自2014年中国证监会颁布《优先股试点管理办法》以来,我国的优先股试点工作也已经开展了6年了。然而,起源于西方的优先股,在域外已经有着丰富的实践经验,相较而言,优先股制度在我国只能算是蹒跚起步的婴儿,我国在优先股的发行、上市、退出、保护等政策制定方面还不太完善。虽然学界对优先股有无表决权一直存在争议,但是有无表决权并非优先股的本质特征,无表决权股也不能与优先股划等号。从我国的实践经验来看,无表决权优先股目前占据着优势的市场地位。与债券和普通股相比,优先股股东通常在股利分配剩余财产分配上有着优先权,同时,依据权利平衡规则,这类优先股也要以丧失表决权作为代价,也即放弃了企业的经营权。股东会决定股利分配政策,其主要由普通股股东组成。但当公司经营业绩不佳时,优先股股东利益就可能会受到普通股股东作出延迟或不分配股利的决策而受到侵害,就引申出优先股权利保护问题,表决权恢复制度正是在这样的背景下产生。大陆法系国家一般是以法律形式确定优先股表决权恢复制度的,但英美法系将此权利授予了公司章程。域外在面临优先股股利无法分配时,除了有优先股恢复制度予以救济,还建立了一系列的配套政策综合发挥作用。我国《试点办法》对优先股制度及其恢复情形也作了规定。虽然满足未分配股利或者其他条件时,优先股股东的表决权便得到恢复,但拥有表决权并不是优先股股东投资的目的,也无法让优先股股东直接获得股利,而只能间接驱动普通股东作出分配决议,对优先股股东的救济效果也将大打折扣。国内对于优先股表决权恢复制度的研究越来越多,但是在其局限性及其应对措施方面,依然有进一步研究的空间。本文以国内上市公司发行优先股的相关实践数据为基础,主要通过比较研究、实证研究、实践研究等方法,对优先股的历史、优先股表决权恢复制度的功能、局限及应对措施等问题进行了系统研究。