最高人民法院指导案例67号确立了分期付款股权转让合同中受让人逾期付款金额达到五分之一时不适用《合同法》第167条的裁判规则,旨在限制商事合同解除权的行使。但其裁判理由中说明的分期付款买卖合同一般以生活消费为目的、分期付款股权转让不同于一般分期付款买卖的三点特殊性、以解除产生的后果限制解除权本身,存在诸多问题,难以指导日后的司法实践。结合实务现状,分期付款股权转让合同解除的法律适用争议很大,案件争议焦点集中在合同解除权的行使条件和解除的法律效果。分期付款股权转让合同的解除问题属于商法中的漏洞,需要运用解释方法寻找漏洞填补的路径,突显商事合同法律适用的特殊性。股权具有的财产性权利特性使得股权的转让可类推适用《合同法》关于合同解除的规定,而非财产性的权利内容则决定了要结合《公司法》及相关商事合同的特别属性来区分适用民法的规定。关于分期付款股权转让合同解除权的行使条件,争议之处在于出让人能否行使《合同法》第167条规定的解除权。由于理论和实践上第167条的规定都没有体现出对消费者的特殊保护,无法得出第167条的适用范围仅限于消费者合同的结论。结合第167条的立法目的对解除权的构成要件进行漏洞填补,可得出解除权的行使需满足经催告和给予履行宽限期的要求。股权转让相当于以股权为标的的买卖合同,解除时可通过《合同法》第174条指引至买卖合同的规定。虽然股权的交付行为特殊,但采取分期付款方式的股权转让合同能够符合分期付款买卖“物的先交付性”的本质特征;同时,二者具有卖方授予买方信用并承担价款回收风险的相同交易结构,以上两点满足类推适用的类似性判断,分期付款股权转让合同的解除可以类推适用第167条。但股权转让合同属于商事合同,追求效率和社会资源的高效合理配置,股权交付后的权利外观会使得相对人产生合理信赖,轻易解除合同将导致高额的解约成本。可见股权转让合同不能一刀切的绝对类推适用分期买卖解除权,而应考虑其特殊性对解除权的行使作出适当的限制。运用利益衡量的解释方法,限制原则是应在免除价款回收风险确保出让人利益的前提下,兼顾合同履行利益和公司利益,例外情形时排除第167条解除权的适用。限制方法是设置请求支付全部价款和解除合同这两项权利的行使顺位,或合同解除严重损害公司利益时,由公司代为给付股权转让款并向受让人追偿,司法实践应遵循尽量治愈合同履行瑕疵而非解除合同的裁判精神。关于分期付款股权转让合同解除的法律效果,适用《合同法》第97条规定的恢复原状和损害赔偿的责任形式。但股权的成员权属性决定了股权依附于公司存在,股权转让合同解除的效力因《公司法》的规定而具有特殊性。恢复原状的特殊性体现在需全面返还股权及孳息,股权孳息的范围包括股息、红利、资本公积转增股本、盈余公积分配等,并进行股权的变更登记。而受让人代表公司对外签订的合同效力不受影响。同时,可能存在股权返还障碍的两种情形:一种是公司法对股权转让的限制条款,包括股东优先购买权的限制和股权转让比例、时间的限制;第二种是受让人又将股权转让给了第三人,构成股权的善意取得。此时应选择维护公司人合性和第三人的信赖利益,导致的股权返还不能可要求受让人进行折价补偿。对于损害赔偿,双方当事人事先约定的违约金优先于损害赔偿适用。股权转让合同适用违约金酌减规则原则上要受到限制,但并非完全排除,应根据商业实践和商事惯例灵活调整“过分高于”损失的认定标准。在未约定违约金或损害赔偿的计算方法时,出让人可得利益的损失需要借助股权的合同价格与市场价格的差额确定。另外,股权交付后受让人因滥用股东权利或经营管理权给公司或其他股东造成的损失,依照公司法的规定由公司作为主体或股东提起代表诉讼请求侵权损害赔偿。