瑕疵出资之本质乃股东对出资义务之违反。界定瑕疵出资的概念应采广义,既应包括“资”之瑕疵,还应包括“出”之瑕疵。根据行为方式之不同,瑕疵出资可分为完全未出资、未完全出资及不适当出资。出资并非获取股东资格之必要条件,瑕疵出资“股东”仍应被视为合格股东。从法理角度分析,限制瑕疵出资股东的股东权利,符合权利与义务相统一原则、公平原则、诚信原则以及利益均衡原则,并符合当前立法理念。关于股东权利限制的具体范围,“共益权与自益权”标准与“固有权与非固有权”标准皆不妥当,确定瑕疵出资股东权利限制的范围应当采“比例股权与非比例股权”标准。瑕疵出资股东行使表决权应当以实缴出资比例为基准,且鉴于表决权于公司与股东之重要价值,有必要限制瑕疵出资股东表决权的行使。关于如何限制瑕疵出资股东的表决权,可供选择的路径主要有股东会决议、公司章程以及司法程序。被限制表决权的瑕疵出资股东,应当允许其转让股权,但其出资义务并不免除。表决权限制对于瑕疵股权受让人同样适用,受让人若对出资瑕疵不知情或者不应当知情,有权撤销股权转让合同。限制瑕疵出资股东的表决权只是暂时性的,若该股东能够及时消除出资瑕疵,则应当恢复其表决权的正常行使,但所恢复的表决权不具有溯及既往之效力。对无法消除出资瑕疵之股东,应当将其从公司股东中除名。