目前,公司治理的主要矛盾开始从第一类委托代理问题转向第二类委托代理问题。即从关注经营者与股东的利益冲突问题转向大股东与中小股东的利益冲突。如何解决或降低大股东与中小股东之间的代理问题带来的风险成了当下研究的热点。中小股东由于信息不对称、持股比例较低和成本效益不对称等原因选择“用脚投票”,但是选择“用手投票”对解决第二类代理问题发挥着至关重要的作用。近些年来,中小股东“用手投票”并且能够取得胜利的情况时常发生。中国散户数量众多,持股比例低,权益容易受到损害,但是股东的维权意识在不断增强、媒体曝光力度也在加大,我国政府为了鼓励中小股东积极参与公司治理也推出了一系列的政策和法律法规进行支持等,这些都促进了中小股东积极地参与公司治理,中小股东“用手投票”的积极性也在不断的提高,中小股东参与公司治理否决决议的例子也就不断增多。本文通过格力电器收购珠海银隆失败的案例研究了中小股东“用手投票”的动因以及中小股东“用手投票”的作用机制。通过分析得出中小股东积极参与公司治理的动因是:上市公司的市场价值被严重低估、中小股东的股权比例被严重稀释、经营不佳的标的公司不值得如此的高价收购、中小股东认为参与公司能获得更大的收益。中小股东愿意参与公司治理的作用机制包括制度基础、媒体监督作用、股权分散、企业特征和决议事项复杂度等因素的共同作用。因此,中小股东要积极参与公司治理“用手投票”,上市公司需要增加信息披露度、提高中小股东参与度、不断完善保护制度、增加中小股东投票的渠道、媒体发挥有效的监督等。