股东查阅权穿越行使研究

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目前大量涌现出集团化公司,母子公司之间人员、业务和财产的关系越来越密切,由于我国《公司法》是基于传统单一公司模式的产物,在当前复杂的集团化公司背景中,股东查阅权的行使受到了极大的限制,母公司股东无法查阅子公司的信息资料。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》对股东查阅权在实践中存在的问题作出了回应,对于解决当前股东知情权纠纷具有重大意义,但是对于股东查阅权在母子公司之间的适用没有进行明确说明。母公司股东不能对集团公司整体拥有比较良好的了解,存在管理层利用子公司独立的法人人格地位阻碍母公司股东查阅权行使,从而损害母公司股东利益的风险。在我国司法实践中,已经出现母公司股东请求查阅子公司资料的情形,由于立法缺失,不同地区的法院根据个案作出了不同的裁决。为了维护集团化背景下母公司股东的权益,更好的解决实践中存在的争议,可以参考境外的立法和实践,在对穿越行使的法理依据、现实必要性和实践可行性进行充分论证后,引入股东查阅权穿越行使制度。同时,对股东查阅权穿越行使的要素进行界定,确保穿越行使的必要性,严格把握穿越行使的实质要素和形式要素,从实体和程序上明确规定股东查阅权穿越行使。从而更好的解决当前公司运行中存在的问题,满足未来公司发展的需要,保障母公司股东的信息知情和获取,维护母公司股东的权益。
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