美国的衡平居次原则根据控制公司对从属公司的不公平行为，责令控制公司债权清偿居次于从属公司其他债权人。这一做法在规制关联交易上取得了很好的效果，成为其他国家和地区规制关联交易学习的典范。我国是大陆法国家，缺乏美国那样灵活、适应性强的判例法机制，如何引入该法律制度以最大限度地发挥衡平居次原则的效果，实现破产法中追求的实质公平，是立法面临的难题。本文从研究美国衡平居次原则的适用着手，结合我国已有相关法律及实践，明确我国引入这一制度的必要性和可行性，同时对我国引入衡平居次原则在立法上提出自己微薄的建议，以期更好地保护从属公司债权人的利益。本文第一部分阐述了美国衡平居次原则的产生及适用，从股东有限责任开始，介绍了衡平居次原则产生的原因，然后通过分析美国三个经典判例概述衡平居次原则的产生及确立过程，最后分析了美国衡平居次原则适用的主体要件以及行为要件。本文第二、三部分论述了我国引入衡平居次原则的必要性和可行性，由于我国缺少对关联企业的法律规制以及现行法律对债权人的保护不足，引入衡平居次原则势在必行，同时我国具备引入衡平居次原则的法理基础，现行法律也能与衡平居次原则相协调，且最高法院也对引入衡平居次原则做了相关尝试与铺垫。本文最后一部分结合第一部分衡平居次原则的适用分别从实体上和程序上提出了我国引入衡平居次原则的立法建议。