董事的信义义务是英美判例法中一项源远流长且极具生命力的法律制度。一般认为，信义义务主要包括两个方面：忠实义务和注意义务。忠实义务主要针对董事处理公司事务与自身利益发生冲突的情况，要求董事以公司的最佳利益为重。注意义务则主要适用于董事处理与其自身没有利益关系的公司事务时，要求董事审慎行事。 随着“董事会中心主义”的提出和现代公司法的发展，各国尤其是欧美发达国家对于董事注意义务在公司治理中的作用越来越重视，对于注意义务的法律规定越来越完善，对于注意义务体系中的两个概念——行为标准和司法审查标准的认识和阐述也越来越清晰。但我国在上述领域的立法和理论研究方面尚存在一定的不足。 行为标准是指导行为人履行特定义务时如何行事的规则，而司法审查标准是法官审查行为人的行为是否符合行为标准以确定是否对其施加责任时所依据的准则。在许多甚至是大多数的民事法律领域，行为标准和审查标准是一致的。但在公司法领域，法律要求董事遵循的行为标准和法院用来判断董事是否履行其义务的审查标准往往是不一致的，这一点在董事的注意义务领域尤为突出，也正是本文研究的重点。 本文主要以美国的判例及示范性法律文件为基础进行研究，除引言和结语外，共分五个部分。 第一章首先分析了四种基本的关于董事与公司之间关系的理论学说，阐述了董事信义义务的理论成因。并在此基础上，对董事信义义务的概念和内涵予以澄清，确立了忠实义务和注意义务的理念。最后考察了传统民法的过失责任理论对董事注意义务体系的影响。 第二章阐述了注意义务的基本内容及董事的相关行为标准，通过分析美国《示范商业公司法》和《公司治理准则》的相关条款，揭示了这两部示范性文件对于美国各州成文法的影响。另外，详略结合地引用和分析了英国和美国的相关判例，介绍了行为标准在英美判例法上的发展历程。 第三章则区分董事的决策行为和非决策行为，分析了不同的司法审查标准，并重点论述了普遍应用于董事决策行为的审查标准——商业判断规则，阐述了商业判断规则的含义、理论基础、判例法沿革及其适用要件和适用限制等。 第四章通过对注意义务和商业判断规则之间关系的比较研究，提出了商业判断规则作为董事决策行为之司法审查标准(责任标准)的创新性观点，并对公司法领域行为标准与审查标准相背离的原因进行了深层次的辨析。 第五章分析了我国现有的关于董事注意义务的法律规定，并结合我国国情，就商业判断规则的引入等问题提出了框架性建议，以期为完善我国的公司治理结构和注意义务相关立法提供有益的思路。