近年来,随着并购重组交易的日益常态化,在并购重组交易中嵌入业绩承诺与补偿安排的应用也日益增多。目前业绩承诺在激励并购标的完成业绩,提升并购协同效应方面的作用已经得到了充分的肯定,但同时在订立业绩承诺与补偿安排之后发生的业绩变脸问题也不应忽视。通过对业绩承诺兑现失败的具体案例的研究,在实践方面有助于对目前日益严重的业绩变脸问题产生更深刻的认识,总结文化企业在并购活动中签订业绩承诺补偿协议的经验教训,并提出相应建议以更好的防控相关风险;在理论方面也有助于完善和丰富对业绩承诺与补偿制度的案例研究成果,从更贴近实务现状的层面对该制度进行研究分析。本文所研究的业绩承诺与补偿指的是证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定,即如果在对标的资产进行估值时采用的是包括收益法在内的以标的资产未来盈利情况为基础的评估方法,那么交易双方必须订立业绩承诺与补偿协议。由业绩承诺方(通常是标的企业及其管理层)向并购方就标的资产在并购完成之后的一段期间内的业绩表现(通常以净利润作为承诺指标)进行承诺,如果并购标的后续实际盈利水平达不到承诺的盈利水平,则需要给与并购方一定的补偿。本文采用文献研究法和案例分析相结合的研究方法,以祥源文化(原万家文化)并购翔通动漫为例,对上市公司在并购重组过程中所设置业绩承诺与补偿协议的具体实施过程及履行情况进行了研究。在文献研究方面,本文回顾并总结了国内外关于并购交易中设置业绩承诺与补偿的相关文献,介绍了业绩承诺与补偿的具体概念、主要内容、理论基础,并简要分析了上市公司在并购重组中嵌入业绩承诺与补偿条款的主要动因及可能引发的风险。在案例研究方面,本文在剖析此次并购重组交易双方的基本情况、具体动因、实施过程、业绩承诺补偿方案的具体内容及履行情况的基础上,结合图表和财务数据,对此次并购重组背景下设置业绩承诺与补偿协议的特点、动因、及风险进行了重点分析。上市公司祥源文化(原万家文化)为了快速实现其转型目的,摆脱经营困境,将其主营业务从日益式微的房地产业转为新兴的文化产业,适应国家的政策导向,避免股东因为上市公司主业日渐式微而利益受损,决定通过并购质量更佳的资产来帮助实现业务转型,摆脱盈利颓势,发挥协同效应。上市公司通过以非公开发行股份再配合支付一定比例现金的方式向翔通动漫的三名股东购买其所持有的翔通动漫100%的股权,并且与三名股东签订了为期4年的业绩承诺与补偿安排。翔通动漫2015年成功完成业绩承诺数,但由于其在2016年和2017年均未能够完成承诺的净利润数且差额日益增大,使得祥源文化(原万家文化)不得不按照有关规定计提大额的商誉减值。在此次并购重组过程中,由于对并购标的资产盈利能力预测存在“虚高”,导致业绩承诺指标设定本身存在一定的不合理性,且并购标的的实际履诺能力达不到预测的水平,导致业绩承诺最终未能成功兑现。最后,本文结合上述分析得出了相应的结论并对我国文化产业并购中应用业绩承诺与补偿提出了若干建设性建议。本文的研究结论主要是:首先,被并购企业属于新兴文化企业,业绩增长的可持续性相对较差,实际履诺能力往往不足;其次,传统企业跨界并购面临的整合风险较高,在行业资源整合和人员激励方面常存在一些问题,协同效应不明显;最后,在对文化产业企业进行资产评估时往往采用收益法进行评估,准确性和客观性较低。为了更好的发挥业绩承诺的积极作用,上市公司在并购中设置业绩承诺与补偿条款应注意以下问题:(1)完善资产评估方法和标准,提高标的资产估值的合理性;(2)审慎选择并购标的,避免盲目并购;(3)注重并购后的协调整合工作,提升并购绩效;(4)健全信息披露制度,提升并购透明度。