公司作为现代市场经济中最重要的经济主体,对维持社会生活、促进财富创造、维护社会秩序起着重要作用。形象的说,公司是社会的细胞,没有公司,现代社会无从谈起。然而,公司并非天然就是社会的细胞,同自然人取得法律上的人格需要基于一定的法律事实一样,公司取得其法律上的人格也需要基于一定的法律事实,即发起人的设立行为。公司设立的整个过程,是围绕着发起人为设立公司的各种行为而展开的,对发起人责任的规定,是健全的公司设立制度必须关注的一环。本文以发起人在公司设立中所扮演的角色和法律地位为逻辑起点,逐步探讨发起人在公司成立前、公司成立后以及公司设立失败不同阶段所要承担的责任。在分析我国在发起人责任的过程中,引入比较学的方法,介绍英美法系和大陆法系其他国家在发起人责任方面的理论制度,逐步引出中国在发起人制度建设和规定中所体现的缺陷和问题,并提出对于构建发起人责任的民事法律制度的设想和立法建议。