内幕交易是指内幕人员或其他获取内幕信息的人员以获取利益或减少损失为目的，买卖或建议他人买卖或泄露内幕信息使他人利用该信息进行证券交易的活动。内幕交易行为违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。我国《刑法》、《证券法》等法律法规明确禁止内幕交易行为，上海祖龙公司内幕交易案等一系列典型内幕交易犯罪案件，却引发了司法界、证券界与理论界的大争议。上海祖龙公司内幕交易案共有两大争议焦点：一是该案是否构成内幕交易罪，二是证监会出具的认定函是否能作为定案依据。首先，内幕交易行为是否构罪，应当从内幕交易罪的犯罪构成之主观方面和客观方面进行分析。其主观方面既能够由故意构成，也能够由过失构成。而其客观方面认定的关键是对内幕信息的界定以及对内幕信息敏感期的认定。其中，内幕信息的界定应当采用“四要素说”，即相关性、重大性、未公开性及真实性；内幕信息敏感期的认定则分为形成时间和公开时间两部分，其形成时间的认定应当根据个案及相关判例综合分析，其公开时间应采取形式公开为主、实质公开为辅的标准进行认定。其次，认定函能否作为定案依据需要从其证据效力方面进行分析，认定函是证监会制定的具有真实性、客观性的公文书证，为合法证据，可以作为该案的定案依据。对该案焦点的分析，能够为我国内幕交易罪的刑法规制提供较大帮助，完善我国内幕交易刑事立法与司法。