股权平等和表决权自由行使是近代公司立法的基本立法原则。然而，现代公司立法的这种转变标志着不分差别地对控制股东和少数股东予以同等保护的时代的结束，和对处于弱势地位的少数股东予以特殊保护的倾斜立法时代的到来。这种偏向弱者的“倾斜立法”恰是为了实现对实质正义的追求。信息披露制度和控股股东的诚信义务共同构成保护公司收购制度中中小股东权益的两件利器。完善信息披露制度的法定程序是维护中小股东权益的治本之道。倡导信息披露有利于激励收购者的收购欲望，并且同时不会损害首位收购者对目标公司调查所获得收益。信息披露制度的确立符合民法公示公信原则的理念，对社会有利。信息披露引入适格的收购竞争者，通过竞争使具有最大协同作用的收购者获得对目标公司的控制权，目标公司的财产得到最大价值的利用，资源得到最佳配置。 传统公司法理论认为，控股股东不同于公司董事，股东系公司的出资人，依法享有自益权和共益权，享有完全自由转让自己股份的权利。他们不必对公司其他利益主体承担义务。控股股东的行为仅取决于自身的意志，而不应附加其他任何条件或课以其他的义务。然而，随着控制权的滥用，控股股东损害公司其他利益主体利益的行为不断发生，传统的公司法理论受到人们的质疑。 20世纪初，美国的司法实践率先确立了控股股东的诚信义务原则，认为“当大股东行使其控制权时，不论其所使用方法如何，诚信义务即应产生。”在公司收购中，控股股东的控制地位，相对于其他小股东来讲，其优势地位显著，大股东滥用其优势地位损害公司其他利益主体利益的机率较高。故此，从微观层面讲，建立控股股东诚信义务规则与平衡大股东和中小股东权益是息息相关，相得益彰的。控股股东诚信义务原则的确立，是对传统公司法理论中的资本多数原则，表决权自由行使原则和有限责任理论的扬弃和修正，是对传统公司法民主理念的现代化。 目标公司控股股东的忠实义务即公司收购中，控股股东的利益与其他利益相关者的利益向冲突时，控股股东不得为自己的利益而损害其他利益主体的利益。控股股东的注意义务，目标公司控股股东应从公司其他利益主体的利益角度出发来考虑问题。当控股股东自身的利益和其他利益主体的利益发生冲突时，应将其他利益主体的利益放在首位，而不能仅仅考虑自身的利益，实施对公司其他利益主体利益有害的行为。