自2006年股权分置改革以来,随着一系列法律法规的制定,使定向增发这种股权再融资方式逐渐进入到我国资本市场。由于其发行门槛低,发行费用少,发行程序简便等优点,日益受到上市公司和机构投资者的青睐。与此同时,其存在的问题也日益突出,引起了理论界和学术界的关注。定向增发涉及新老股东的利益分配,在我国目前投资者保护环境较差,“一股独大”的情形下,存在大股东通过定向增发将财富从中小投资者转移到自己手中的行为。而机构投资者作为独立于大股东和中小股东之外的第三方投资者,具有雄厚的资本实力、强大的信息搜集和分析的能力以及专业化的投资管理优势,在定向增发中的监督作用不容忽视。因此本文将对定向增发中的大股东财富转移行为以及机构投资者对这种行为是否起到了抑制作用进行研究。本文丰富了相关研究,对完善定向增发制度、规范大股东行为、保护中小股东的利益以及推动机构投资者发挥其治理作用具有重要意义。本文采用规范分析与实证分析相结合的方法,对定向增发中大股东财富转移的原因及机构投资者治理行为的动因进行了理论分析。并选取2006年至2017年实施定向增发的3571家A股上市公司为样本进行回归分析,根据实证研究最后得出以下结论:第一,大股东认购定向增发的股份比例与原持股比例的差额与折价率呈显著正相关关系,证实了定向增发中大股东会通过侵占中小股东利益实现财富转移;第二,机构投资者参与定向增发会使折价率降低,提高发行价格,使定价更加市场化;第三,机构投资者与大股东在参与定向增发过程中的交互作用与折价率显著正相关,说明机构投资者在一定程度上抑制了大股东的财富转移行为。最后,根据以上的研究结果并结合我国实际情况,提出了加强对大股东行为的监督与管理、完善定向增发定价机制、鼓励机构投资者参与定向增发等政策建议。通过对前人的研究成果进行整理,本文存在两个创新点。一是机构投资者在定向增发中的治理作用并不被关注,本文以机构投资者的独特视角,探讨其对定向增发中的大股东财富转移行为是否有抑制作用。二是之前关于机构投资者在公司治理中的作用以理论分析和案例研究居多,本文运用规范分析与实证分析相结合的方法,以2006年至2017年实施定向增发的3571家上市公司的数据为基础,运用交互模型进行回归分析。