内 容 提 要日益全球化的资本市场已使中国公司置于国际金融市场的范畴，上市公司的质量和市场的质量成为国际投资者的首要考虑，作为上市公司监督机制的独立董事制度因其超脱的地位和丰富的行业知识，日益受到机构投资者的垂青。由于体制的原因，我国上市公司中 “一股独大”和“内部人控制”的现象严重。一方面是控股股东通过关联交易、虚假出资等方式逐渐掏空上市公司，另一方面是上市公司的管理层侵占公司财产，损公肥私；公司监事会由于受内部人控制，无法发挥应有的监督作用。广大中小股东作为证券市场存在的基础，其正当权益得不到保护，证券市场就无法真正建立起来。上市公司的现状决定了我国公司治理的两大目标是对公司管理层的监督和对大股东的监督。鉴于此，证监会提出要建立独立董事制度，完善我国上市公司的监督机制。对此学界和时务界可谓众说纷纭，莫衷一是。本文就是在这样的背景下做成的。本文共五章，综合运用理论和实证研究方法，借鉴英美等国独立董事的研究成果，并有所创新。第一章通过中美两国上市公司股权结构的比较，得出我国公司治理的目标，指出监事会监督能力的欠缺导致新的监督机制产生的必要，并初步介绍了独立董事制度；第二章结合对独立董事的特征及其适用条件的分析，探讨我国上市公司引入独立董事的意义；第三、四两章在介绍国外独立董事的基础上讨论我国建立这一制度所面临的问题，并以三种模型讨论完善公司监督机制的方案，结论是在上市公司中宜采用独立董事并保留监事会的机构安排。第五章全面阐述笔者对我国上市公司监督机制的方案设计，对独立董事和监事会各自的定位和功能作了详尽的分析，并结合《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》提出具体实施建议。本文写作中得到了许多老师和同学的热情帮助。尤其要感谢恩师沈四宝教授，沈教授不仅多次拨冗指导，还亲自帮我收集部分资料。沈教授学识广博，治学严谨，为人正直，永远是我学习的楷模！谨此向所有帮助和鼓励我的人表示衷心的感谢。限于本人能力和资料，加之时间仓促，本文对于独立董事的研究还很肤浅，结论也有待商榷，恳请各位老师同学不吝赐教，在此一并致以诚挚的谢意。