小股东权益保护是《公司法》理论和实务中一个比较新颖且颇具价值的重要问题，其所涉及的相关《公司法》问题十分广泛而庞杂。由于股份有限公司是现代企业制度的理想模式，是现代公司法律制度之基石，故股份有限公司小股东权益保护显得尤为重要。目前，国内就此问题虽有一些探讨和研究，但从法经济学和公司法理念的角度对这一问题进行系统论述的专著和文章并不多。本文采取比较分析法和法经济学方法，从大股东规则着手，分析了股东权滥用之根源及小股东处于弱势地位的原因，提出了保护小股东权益的法理依据。同时结合我国公司治理结构及小股东权益保护现状，阐述了在我国建立系统完善的小股东权益保护制度的思路和制度安排。本人试图通过此文为建立我国的小股东权益保护制度，完善公司治理结构，缔造真正维护公平、正义的公司法理念助一把微薄之力。 全文共分六个部分，摘要如下： 前言部分，从法经济学两个方面对小股东权益保护问题的提出及研究的出发点进行了分析和阐述。现代公司制度起源于经济效率理论，是富裕我们经济生活的最有力手段之一，它满足了人类追求效率和利益的渴望。但经济效益本身无法成为法律秩序所应实现的终极价值，即自由、民主与公平。这种经济学和法学思想在现代公司法中的反映便是公司法如何为小股东提供法律保护。本文正是基于上述法学思想和价值选择，开始探讨公司对小股东权益保护这一问题的。 第一部分，概括分析了股份公司小股东权益保护的基本理念。随着市场经济的日趋发展，公司规模的日益扩大，公司的经营活动变得高度专门化和专业化，“所有和经营”日趋分离，公司机关体系经历了由股东会中心主义向董事会中心义的制度变迁。体现在股东法律地位方面，片面强调股东的形式平等即股份平等，而忽略了股东的实质平等；体现在股东大会的议事规则方面，产生了“一股一表决权”制度和“资本多数决”制，从而也派生出了大股东规则。大股东对股东平等原则的滥用及“资本多数决定”原则的制度缺陷，使小股东权益受到侵害有着必然性，而这种必然性源于传统的公司法理论及与之相应的公司法律制度设计，继而提出了保护小股东权益的必要性。 第二部分，重点对股份公司小股东权益保护进行法理分析。股份有限公司是现代企业制度的基石，良好的运行机制是保证这一制度健康发展的前提，而小股东权益保护状况如何又直接影响着公司的运作和发展。公司财产权结构的变迁及与之相伴随的公司权力组合与配置，已将公司股东与董事置于一种“委托一代理”的关系中，董事受控于大股东，时刻看护着大股东的利益，使小股东权益始终处于被侵害的危险之中。对大股东课予诚信义务，并在公司法中明确其违反诚信义务的民事赔偿责任，是股东平等原则的必然要求，也是确立现代企业制度的根本所在。 第三部分，以各国公司法构建的小股东权益保护体系为参照，比较分析了我国公司法模式下小股东权益保护状况。我国公司法为公司股东提供法律上的保护仅有原则性规定。从股东会机能看，尽管公司法规定了股东会的职权范围，但没有具体规定这类职权的行使方式，也没有为小股东实现权利提供有效的法律程序保障，股东大会权限弱化导致小股东权利虚置;从小股东对大股东权力限制看，公司法没有规定股东会的法定最低表决权数，使小股东难以选出代表其利益的董事，导致小股东对大股东权力制衡形式化;从小股东权益救济途径看，虽然((公司法》第nl条对股东诉权作了规定，但因不具可操作性，致使股东诉权虚设。由此可见，我国公司法现有模式所能为小股东提供的保护措施是相当缺乏和薄弱的，基本上处于空白状态。 第四部分，从完善公司治理结构的角度出发，重点论述了在我国建立小股东权益保护制度的思路和构想。公司法至少应健全四个方面的具体制度:一是小股东对管理者的权力制衡。主要通过股东大会中股东提案制度、委托代理投票制度、股东质询制度及股东大会决议无效与撤销制度的设立，来实现股权对经营权的制约。二是小股东对大股东的权力均衡。通过对累积投票制度、大股东表决权限制、股东表决权排除制度的健全，来实现股权对股权的制衡。三是设立独立董事。结合我国二元制平行型监督制度，建议在对现有监事会制度进行不断完善的同时，引入独立董事制度。并通过独立董事任命制度、责任制度、激励制度及声誉评价制度的建立和完善，保证独立董事执行职务的独立性，以实现监督权对股权和经营权的制约。四是建立股东派生诉讼制度。该制度需要实体法和程序法两方面的支撑。在对股东派生诉讼确立的实体法基础进行分析的同时，也对派生诉讼原告的资格、提起派生诉讼的前置程序、派生诉讼费用担保等程序性问题进行了探讨。从公平的理念出发，既赋予小股东司法救济权利，又防止股东滥用诉权。 结语部分:从法经济学的角度阐述了建立小股东权益保护制度的价值取向及公司法学的理念。公司制度毫无止境地追求经济效率，其结果将会使法律所追求的市场经济秩序及其传统民法秩序的基础遭到破坏，这从资本多数原则的弊端得以体现。公司制