管理层收购因为能够降低代理成本,改善公司治理结构等优势,成为国有企业产权改革较为青睐的一种发展模式。但在目前的实践过程中,还存在目标公司的大股东或者管理层借助自身控股优势侵害公司中小股东利益的现象。在管理层的收购中,中小股东一直都属于弱势群体,但是中小股东在公司发展的道路上也占据着重要地位,如何保障中小股东的利益成为管理层收购课题中不可忽视的一环。本文采用文献研究法、功能分析法等研究方法针对管理层收购在我国实践过程中出现一系列的问题和漏洞进行研究分析,发现在管理层收购过程中对中小股东利益的侵害表现为:一、收购价格普遍有失公允;二、财务压力引发道德风险;三、信息不对称,暗箱操作屡见不鲜;四、缺失证券民事赔偿责任制度。这些缺陷严重损害了中小股东的利益,不利于我国资本市场的有序发展。反观国外对于管理层在收购过程中对中小股东利益的保护的课题已经有了相对成熟的发展模式和经验,为此,结合我国自身实际和域外经验,建议采用公开的市场定价机制,动态的评价企业价值,从而保障中小股东在管理层收购过程中的参与权以及异议权;建立规范的信息披露制度体系,强化对于违反信息披露义务的监督与责任追究;构建并完善收购主体资格评估体系,将管理层收购过程置于阳光之下;完善中小股东诉讼保护机制,详细地规定中小股东的相关诉权使权益受到损害的中小股东有充份的权利依据进行诉讼;加强对管理层收购过程的监管,适当扩大监事会的职权等措施来保护中小股东利益,保持我国证券资本市场的繁荣稳定的发展。