新《破产法》于2006年8月27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议上通过，自2007年6月1日起施行。此次新《破产法》的颁布实施正式确立了企业破产重整制度，当企业无法清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力的，可依法进行重整。　　破产重整制度是一把双刃剑，在给重整公司带来复兴希望的同时，也会引起一些问题。破产制度只需要保护债权人的利益，破产企业需要变卖资产，以最大可能使债权人的利益得到保障;而破产重整制度则需要在保障债权人的利益之余，保障利益相关者的利益，所以债权人的利益被置于了一个微妙的地位。如此将前者与后者对比，重整使得分享利益的人数变多了，那么这会不会损害债权人原有的利益呢？　　本文以破产重整计划中包含债转股安排的四家 A股上市公司为研究对象，讨论在上市公司提出重整申请后，公司股价是否会上涨;重整公司制定的债转股定价方案是否会影响债权人利益;进而债权人利益是否受到侵害，若是，应该如何保护。具体提出以下三个问题:　　问题一:破产重整停牌日之前，研究对象公司的股价是否上涨？　　问题二:破产重整停牌日之前，研究对象公司的股价变动对债权人利益是否有影响？影响程度如何？　　问题三:在企业破产重整过程中，如何通过债转股定价保护债权人利益？　　本文所提及保护的债权人均排除担保债权人、企业员工债权、所欠税款，仅包括划归到普通债权人中的担保债权人和普通债权人，也即仅指普通债权人。　　国际上，包括美国、法国在内的许多国家，破产重整制度已经实行了多年;而我国的企业破产重整制度则建立较晚，2006年8月27日才正式确立。目前为止，走上重整之路的公司数量相比沪深两市上市公司数量并不多。另一方面，现今国内已有的文献对破产重整的研究多集中于法律政策层面，而鲜见对其机制设计的研究，对破产重整中债转股定价与债权人保护的研究更是无人问津。　　本文主要的研究意义在于，由于国内实行破产重整制度的时间较短，相关案例及文献较少，尤其是对破产重整过程中债转股定价与债权人保护的研究基本上处于空白，本文研究问题的提出恰好填补这一缺漏，不但为今后企业在破产重整中制定债转股定价方案提供借鉴，也为相关的政策制定提供参考。　　本文通过以下标准筛选目标研究公司:　　1.筛选研究对象的时间段为2007年6月1日新《破产法》实施之日至2012年3月1日之间;　　2.在沪深两市中筛选研究对象;　　3.筛选可以在互联网上查找到相关完整《重整计划》的上市公司;　　4.筛选《重整计划》中包含债转股安排的上市公司;　　5.筛选《重整计划》已通过法院裁定且申请重整日在公司股票重整停牌日之前的上市公司;　　6.筛选破产重整已完成并复牌交易的上市公司。　　在2007年6月1日新《破产法》实施之日至2012年3月1日之间，沪深两市共有36家上市公司进行了破产重整，可以在互联网上查到《重整计划》并且其中有债转股安排的上市公司共10家。其中，《重整计划》通过法院裁定且申请重整日在公司股票重整停牌日之前，并且公司的破产重整已完成且复牌交易的上市公司共有6家，除去资料不全的S*ST星美(000892)和ST九发(600180)，列入本文的研究对象的上市公司共有4家，分别是:广东盛润集团股份有限公司(000030*ST盛润)、深圳市深信泰丰集团股份有限公司(000034*ST深泰)、陕西秦岭水泥集团股份有限公司(600217 ST秦岭)、上海华源企业发展股份有限公司(600757*ST源发)。　　对四家研究对象首次提出重整的《公告》发布日至重整停牌日之前的股价的观察发现，在四家公司首次发布包含破产重整的《公告》至重整停牌日之间，股价均有一波不同程度的涨幅:*ST盛润在161个交易日内股价上涨了24.59％;*ST深泰的股价涨幅最大，在107天内上涨54.66％; ST秦岭在70个交易日内股价上涨16.30％;*ST源发在54个交易日内股价上涨30.78％，四家公司股价的平均涨幅为31.58％。　　结论一:破产重整停牌日之前，四家研究对象公司的股价分别有不同程度的上涨。　　由于股价在停牌日前上涨，转债的定价方式为停牌前一日收盘价或停牌前二十日收盘价的加权平均价，所以债转股所定价格受转股方式影响很大。具体说来，如若转股价格按照公司包含债权人或出资人首次向法院提出重整申请内容的《公告》披露日或首个交易日股票收盘价为债转股定价，则*ST盛润债权人可多获1569.8576股，增加24.59％;*ST深泰债权人可多获616.6946股，增加54.66％; ST秦岭债权人可多获747.4878股，增加16.30％;*ST源发债权人可多获2258.1264股，增加30.78％，四家公司可获得股票平均增幅为31.58％。也即因为研究对象公司以上升后的股票价格为债转股定价标准，使四家公司债权人平均少获31.58％的股票。　　结论二:四家研究对象公司的股价在破产重整停牌日之前的变动对债权人利益存在影响，其导致债权人转股价格上升，持有成本提高，所受偿的股票数量下降。　　若以公司包含债权人或出资人首次向法院提出重整申请内容的《公告》披露日或首个交易日股票收盘价为债转股定价，债转股价格就不会受到被推高的股价影响，提升转股数量，以利于最终提升整体受偿率，从而保护债权人利益。另一方面从复牌后股价走势来看，四家公司复牌后的股价走势均可以分为两个阶段:第一阶段中四家公司中的三家股价均上涨分别是*ST盛润股价在18个交易日内上涨129.52％、ST秦岭股价在6个交易日内上涨21.42％、*ST源发股价在10个交易日内上涨55.31％，一家公司股价下跌为*ST深泰股价在16个交易日内下跌24.68％，第一阶段的股价上涨有利于债权人变现以提升受偿率;第二阶段中之前股价上涨的三家公司股价均下跌分别是*ST盛润股价在17个交易日内下跌41.28％、ST秦岭股价在52个交易日内下跌25.78％、*ST源发股价在42个交易日内下跌30.69％，之前股价下跌的*ST深泰股价在26个交易日内上升46.98％，如若债权人在此阶段将股票变现则会受到较大损失，再加上转股前股价因为转股方式而被推高的因素，债权人损失会更大。　　结论三:以公司包含债权人或出资人首次向法院提出重整申请内容的《公告》披露日或首个交易日股票收盘价为债转股定价，可以有效保护债权人利益。　　由本文研究结论可知，《重整计划》中包含债转股安排的企业的股票股价，在出资人或债权人向法院首次提出重整申请至公司重整股票停牌日之前有一波涨幅，此波涨势将股价推高。出资人根据市场惯例，以停牌日前一日股票收盘价或停牌前二十日股票股价的加权平均价为债转股定价标准制定转股价格，从而降低出资人付出的股票成本，债权人受偿的股票数量也相应下降，从而债权人利益受到侵害。所以针对此现象，笔者建议以出资人或债权人首次向法院提出破产重整申请日公司股票股价或其后首个交易日股票股价为债转股价格，从而避免因二级市场追逐重整概念，造成股价上涨而导致债权人利益的损害。　　在破产重整股票停牌日之前的股价存在涨幅，表面原因是市场对重整概念的追逐，其更深层次原因来自于我国的退市制度不健全，至今为止尚无一家公司因重整失败而退市，再加上我国上市制度采用核准制，进而产生上市机会的供需不平衡，两者结合最终提升了上市壳资源的价值，导致投资者竞相追逐，所以部分濒临破产的公司反而因重整重组而获得新生，导致复牌日之后股价暴涨，为前期投资于此类股票的投资者带来巨额收益，同时为潜在重组方的资产上市铺平道路。所以我国退市制度的制定，从这个角度来看是势在必行，不过目前退市制度推出的阻力仍是非常大的。