随着现代企业的不断发展,高管的激励问题成为人们关心的热点议题。始于21世纪初的公司治理变革,极大地推进了上市公司高管人员激励机制的构建。代理理论指出,股东和高管之间存在利益不一致和信息不对称的问题,并且高管经营活动的付出具有难以观测的特性,这些问题决定了股东和高管之间的契约是不完全的,如果产出是高管努力程度的信号,那将高管的薪酬和业绩相联系的薪酬契约将更为合理。因此,高管薪酬-业绩敏感度一直是高管激励研究的重要内容,该指标被广泛用于衡量薪酬激励机制的有效性。国外学者研究发现,公司治理结构很可能影响高管薪酬-业绩敏感度,良好的公司治理,如更独立和专业的董事会、适度集中的股权结构等,有助于高管激励机制的制定和执行,从而产生更好的激励效果。而国内学者主要关注的是薪酬水平的影响因素,很少研究公司治理对高管薪酬-业绩敏感度的影响。另外,由于经济环境、经济状况和历史原因的影响,我国公司治理结构存在诸多的特殊现象,国外研究成果可能并不完全适用于国内上市公司。因此本文结合我国国情,运用我国上市公司数据来分析治理结构对高管薪酬-业绩敏感度的影响。本文在总结相关理论研究和实证文献的基础上,以沪深两市所有A股上市公司2005至2008年的年报数据为样本,利用描述性统计和多元线性回归分析方法,着重探讨了公司治理结构的四个方面对高管薪酬-业绩敏感度的影响,分别是董事会结构、董事长独立性、董事会规模、股权集中度。研究发现：独立董事比例和股权集中度的提高可以显著提高高管薪酬-业绩敏感度；董事会规模越大,高管薪酬-业绩敏感度越高；董事长和总经理两职合一对高管薪酬-业绩敏感度无影响。同时,本文通过对比研究发现,相对于发达地区上市公司,欠发达地区上市公司治理结构对高管薪酬-业绩敏感度的影响更大。相对于国有企业,非国有企业治理结构对高管薪酬-业绩敏感度的影响更大。根据上述的研究发现,本文针对我国上市公司治理结构的建设和高管薪酬机制的改善提出了几点建议：首先,继续完善独立董事制度建设,提高独立董事独立性和对公司实际运作的参与程度；其次,大力改善欠发达地区上市公司治理结构；再次,对国有企业产权制度进行变革；最后,继续完善我国上市公司高管薪酬激励制度。具体措施包括将高管的利益和公司的长期发展结合起来,建立合理的业绩衡量指标,增加薪酬契约的透明度等。