外资私募股权基金(简称外资PE)于上世界90年代进入我国,带来了先进的商业模式和成熟的管理经验,进一步提高了我国资本市场的国际化水平。但基于外资PE的涉外属性及其他复杂因素,比如可能会影响我国境内企业的发展、对我国产业结构的调整产生影响,甚至可能会带有隐藏的政治目的等。因此,外资PE对我国经济的负面影响也需要我们重视。同时,随着我国改革开放的进一步深化以及经济全球化的的发展,国际金融市场的任何波动都可能会影响我国的经济发展,甚至是威胁到我国的经济安全。因此,对外资PE进行合理规制,不管是从理论还是实践方面都是十分有必要且重要的问题。私募股权基金进入我国仅有20余年,在投资运作方面都还存在一些问题亟待解决,主要表现为配套法律制度不健全、相关规定不灵活并且滞后以及监管不到位所引起的组织制度和运作的异化。并且也不了解外资PE的进入会对我国企业发展、产业结构的优化带来什么影响。因此,如何完善我国对外资PE的法律监管制度,借鉴国外先进的制度和成熟的经验,利用好外资PE这把“双刃剑”,为中小企业发展助力是本文研究的重要内容。本文通过案例思考以及与国外相关制度进行对比,发现我国现行制度存在的问题,并借鉴国外的成熟经验,提出建议。然后针对外资PE的运作模式和特殊合约进行重点探讨,例如在有限合伙制中出现的有限责任公司出任普通合伙人、普通合伙人信义义务缺失和道德风险问题,有限合伙人“安全港”条款界限不明并且覆盖面狭窄等问题。并结合了案例分析,从立法、司法和学界的看法入手,分析此种模式在我国境内发生的异化,并结合境外的经验,提出应对之策。再比如,境外私募股权基金在投资中常用的一些特殊合约的效力问题,本文主要以应用普遍的对赌协议为例,选取了两个不同类型的案例,进行分析,对法院认定结果进行对比,指出问题所在,提出自己的思考。本文的创新之处在于选择了较为新颖的写作方式,总体思路是将文章分为外资PE的准入、运作及退出三个部分,作为三个平行板块,分别论述外资PE在这三个方面的现行监管政策以及受到的限制和存在的问题,根据问题,有针对性的对三部分分别提出建议。