有语云:内幕交易与证券市场一样古老。1基于内幕交易对证券市场而言有失效率与公允,各国都通过立法进行规制。但到目前为止,各国查处的内幕交易案件为数不多,成效寥寥。内幕交易如市场上的幽灵,人们知其在而不知其“安在”。而今,全球并购风起云涌,公司收购中的内幕交易规制成为了一个不容忽视的难题。纵览以往的理论研究,可发现其注重内幕交易的规制并自成体系,却较少涉及对公司收购中的内幕交易的单独研究并体系分散。殊不知,对公司收购中的内幕交易进行规制有其独特的制度价值与规制路径。与一般的内幕交易规制相比,因公司收购所涉主体甚多、信息传递频繁,其各构成要素都需重新界定与理顺,而其规制方式应结合公司收购立法更体现对“信息公开”这一制度的灵活运用。正基于以上考虑,本文旨在结合内幕交易基础理论,重新梳理公司收购中内幕交易的构成要素,在“公开或戒绝”原则的基础上分析公司收购中内幕交易规制的路径,最终结合我国内幕交易立法与公司收购立法,提出完善建议。本文正文共分为四个部分,约三万五字。第一部分探讨公司收购中内幕交易规制的必要性与适度性。本部分内容主要从公平与效率角度探讨了内幕交易规制的必要性,以公司收购价值为切入点审视了公司收购中内幕交易规制的必要性,基于信息失灵提出政府规制,并从实质监管正视政府对公司收购中内幕交易规制的适度性。本部分的主要创新之处:在总结内幕交易规制必要性的基础上,提出不对公司收购中内幕交易进行规制会导致不利于体现公司收购价值、导致反收购立法目的的缺失与公司收购市场的萎缩,从反面说明了公司收购中内幕交易规制的必要性。第二部分分析了公司收购中内幕交易的规制体系。本部分内容主要阐述了内幕交易的概念与构成要素,梳理了公司收购视野下的内幕交易规制之内幕人、内幕信息,介绍了美国、英国与香港地区公司收购中的内幕交易规制立法,最后介绍了内幕交易规制原则即“公开或戒绝”原则,并探讨了该原则的适用与选择。本部分的主要创新之处在于:其一,重新梳理了公司收购中内幕人、内幕交易等内幕交易构成要素,为规制方式论述的展开奠定了基础;其二,重新解读了“公开或戒绝”原则,指出信息公开与戒绝交易的适用主体与适用情形的不同之处。第三部分是关于公司收购中内幕交易的规制方式探析。本部分内容主要论述了公司收购中事前信息公开与事后惩治两种内幕交易规制方式,其中事前信息公开规制方式主要探讨了信息公开的内容、方式以及信息公开的公平性问题,事后惩治规制方式分析了内幕交易惩治的发展趋势、查处机制与司法介入问题。本部分的主要创新之处在于:其一,在事前信息公开规制方式上,通过介绍公司收购中的信息公开制度,对该制度如何在内幕交易规制中发挥独特功能进行了说明;其二,在事后惩治规制方式上,指出了事后惩治力度的加大趋势并对集中竞价交易下的司法介入问题进行了探讨。第四部分是关于我国公司收购中内幕交易规制的完善。本部分内容主要结合我国内幕交易规制立法与公司收购立法介绍和分析了我国公司收购中内幕交易规制的进步与不足之处,探讨了在后股权分置时代下公司收购中内幕交易规制的本土化思路,最后分别以传统内幕人与非传统内幕人为切入点提出了我国公司收购中内幕交易规制的完善建议。本部分的主要创新之处在于:其一,在本土化思路中,指出在后股权分置时代,公司收购中内幕交易规制应遵循以规制要约收购中的内幕交易为主,规制协议收购中的内幕交易为辅的思路,并遵循协调公司收购立法与内幕交易规制立法的思路;其二,在完善建议中,基于传统内幕人与非传统内幕人的不同规制方式,重新对我国现行立法进行了梳理并提出很多独特而有针对性的建议。