反向并购，又称“借壳上市”或“买壳上市”，是一种间接上市行为，是上市公司资产重组的一种较为彻底的形式，也是企业扩大经营的一种重要手段。如果说并购重组是近两年来中国经济中一道亮丽的风景线，那么反向并购无疑是这一亮丽风景线上的耀眼彩虹。证券市场作为市场经济的要素之一，它的发达与否，是一国市场经济发展状况的显著标志，反向并购则是证券市场中最惹人注目的热点话题之一。　　 上市公司壳资源的有效利用对于促进地区经济的发展，作用是多方面的：一是优化与提升区域经济的产业结构，使其更趋合理化；二是优化区域经济资源配置，促进区域经济比较优势的发挥；三是在完善法人治理结构等方面产生示范带动效应；四是改善区域上市公司群的整体质量，带动与促进区域经济的增长。上市公司壳资源的合理利用实质是资本市场对上市公司壳资源进行优化配置的活动。　　 本文对我国上市公司反向并购进行研究，全文共五部分：　　 第一部分为导论。本部分采用规范分析的方法，阐述了本文研究背景和选题意义，力求对近年来国内外有关我国上市公司并购重组以及反向收购的相关文献进行详尽阐述；　　 第二部分为全文理论研究基础。本部分对全文涉及的有关我国上市公司反向并购概念，如壳公司的定义与分类、壳资源和反向并购的概念进行介绍，而后按照所属行业、并购后双方法人地位的变化情况、并购是否取得目标公司同意、收购的形式划分，将中国上市公司并购重组分为四类主要类型。　　 第三、四部分为本文核心。其中第三部分首先分析了我国上市公司反向并购的主要作用：拓宽融资渠道，改善企业资产负债结构、横向并购拓宽产品结构，垂直整合形成产业协同、规范企业管理，提升公司价值、穿越地方保护主义壁垒，获取政策优惠和支持等；其次，论述了股权协议收购/转让、国有股权行政划转、定向增发、股份回购、吸收合并等中国上市公司反向并购主要支付手段主要支付手段；再次，对反向并购成本收益等进行详尽剖析，认为买壳公司不惜代价买壳上市，看中的是买壳上市所带来的巨额回报。从近期收益来看，买壳公司在上市过程中一般都参与了二级市场的炒作，获得超额利润。对被收购企业的投资机会内部化降低了被收购企业的财务成木，又实现了合理避税。媒体对买壳上市双方的密切关注迅速有效地扩大了企业的知名度，起到了非常明显的广告效应。从未来收益方面来看，企业可以利用壳公司在证券市场上的配股增发等再筹资能力，为买壳公司变现资产或对看中的项目投资，这也是买壳上市的最主要的目的。买壳公司在控股一家上市公司后、通过资产重组、加强管理改善其经营状况，使得上市公司的市值增长，买壳公司也相应取得资本增值的收益。最后从地方政府与国家企业利益纠葛、民营企业在反向并购中缺乏公平市场地位、反向收购的监管尚待完善、财务顾问行业有待发展等四个角度对现阶段我国上市公司反向并购所存在的问题进行了深入剖析。　　 第四部分中，首先针对上述问题提出了完善对上市公司反向并购的监管、保护民营企业在反向并购中的公平市场地位、加快财务顾问行业发展等三条优化我国上市公司反向并购的措施；其次，通过义煤集团借壳欣网视讯过程的案例探讨对前述构建的理论大厦进行实例检验。该部分首先介绍了交易各方基本情况，论述了重组的整个过程，然后对重组的资产置换、交易双方交易动机进行分析，最后总结了案例特点，认为此次收购成功一方面有地方政府的大力支持，另一方面有投资中介公司的全程介入两个特征。　　 第五部分为结束语，总结全文观点、探讨我国上市公司反向并购未来可能的发展趋势，旨在对上市公司反向并购问题进行一个有益的探索总结。　　 本文创新之处在于：其一，用案例的形式对上市公司反向并购的主要类型进行分类；其二，详细论述了我国上市公司反向并购的作用和支付手段，剖析了我国上市公司反向并购存在的问题及其解决方案；其三，首次对通信行业的最新反向并购案例--义煤集团借壳欣网视讯从重组的资产置换、交易双方交易动机进行分析。研究发现，现阶段我国上市公司反向并购呈现出两大特点：一是在反向并购过程中，地方政府的大力支持，这客观上也是反向并购得以顺利进行的一个重要原因。在我国目前的经济体制和上市公司特有的股权结构下，如果离开政府部门的支持，上市公司的资产重组要取得成功是难以想象的。二是财务中介机构在买壳上市运作中起到的作用越来越重要。财务顾问可以为M&A选择优势产业，并为重组设计整体方案，为企业作好全方位的工作，此外，财务顾问还可以充分细致的作好兼并各方的协调工作，这为并购成功提供了有力保障。