本文在借鉴国外立法经验的基础上，结合国内外证券化实践，对资产证券化交易不同环节中的法律问题展开论述。全文共分为六部分。第一章“资产证券化法律制度概述”。笔者首先讨论了资产证券化的定义，针对不同学者在何谓“资产证券化”这一问题上的激烈争论，本文在借鉴国外经验的基础上，同时考虑到资产证券化是一种处于动态发展中的创新现象，提出不必要也不可能从理论上给出一个尽善尽美的概念来平息这一争论，宜在立法中通过界定法律适用的范围来确定资产证券化在特定时间和空间内的内涵和外延。接下来本文又介绍了资产证券化对我国金融市场发展的宏观和微观意义，其中特别对我国不良资产证券化的问题展开了讨论。最后介绍了资产证券化在我国的发展与法律挑战，包括我国证券化市场的发展历程，以及我国目前的证券化法制现状及不足之处。第二章“资产转让中的法律问题”。首先讨论了证券化基础资产的法律本质——债权，接下来对债权可转让性问题进行探讨，指出尽管各国都规定了某些种类的债权不得转让，但基本上都仅限于维护公共政策以及保护债务人或第三人利益两类政策目标，只要不与这两类目标相冲突，各国法律一般不限制当事人对债权的转让。关于当事人在合同中约定的“禁转条款”的法律效力，本文从此类条款的价值出发，分别对大陆法和英美法中关于“禁转条款”效力的规定做了介绍。资产转让方式包括信托、更新、让与和从属参与，文中针对不同方式中存在不同的法律问题展开了分析。我国法律关于未来债权的可转让性、“禁转条款”的法律效力等问题都未做出明确的规定，对转让通知的规定也还存在矛盾之处，本文主张在考虑我国证券化实践需要的基础上，借鉴其它国家的做法，完善我国的相关法律。第三章“破产隔离机制中的法律问题”。本文结合美国的司法实践分析了“真实销售”的判断标准，包括SPV对发起人的追索权、发起人对资产的持续管理以及资产收益分配、资产回购安排、转让协议中的储备金条款等等。针对有学者对“真实销售”标准进行批判并提出功能分析法，本文对功能分析法的内容和实质进行分析，指出功能分析法实际上也并未能克服“真实销售”标准的缺陷，后者在实践中仍将是判断破产隔离的主要标准。实体合并是与破产隔离紧密相关的又一个问题，发起人破产时将SPV与发起人进行合并除了要考虑二者是否存在实质利益一致性以外，还要考虑实施实体合并是否为防止某种损害和实现某种利益所必须。就我国而言，可借鉴现行会计准则的原则规定，同时授权法官根据个案情形发挥自由裁量权来判断资产转让环节中是否实现了“真实销售”。此外，我国在认定“欺诈性转移”时应从严把握认定标准，防止危及证券化交易安全。第四章“特殊目的载体组建和运营中的法律问题”。证券化交易中常见的特殊目的载体形式主要有特殊目的信托和特殊目的公司两种，在选择组织形式时主要考虑税法关于不同组织形式税负的规定、法律对不同组织形式设立和运营规范的要求，以及特定法制环境下从事证券化交易的便利化程度。特殊目的载体自身的破产防范是其运营过程中最重要的问题之一，从法律上防范特殊目的载体破产的主要途径包括放弃破产申请权、设立独立董事、限制业务与负债等。我国目前关于特殊目的载体的法规还很不完善，宜制定专门的特殊目的载体法案，或者在专门的证券化法案中对特殊目的载体进行规范，分别对特殊目的信托和特殊目的公司的设立条件、证券发行、业务规则等内容做出规定。第五章“资产证券化监管的法律问题”。资产证券化与其它金融交易一样，存在着一系列的风险，包括市场风险、信用风险、流动风险、法律风险，等等，对这些风险进行监管和防范至关重要。证券化的监管应贯彻“安全与竞争、效率与成本相权衡”的监管理念，同时坚持依法监管、适度监管、注重效率等监管原则。在证券化信息披露监管过程中要注意发起人信息披露义务与其保密义务的冲突与协调。我国除了要完善监管理念与监管原则之外，还要注意不同监管机构之间的协调与合作，改进证券化交易中的信息披露监管规则。第六章“国际证券化中的特殊法律问题”。国际证券化由于具有涉外因素，如何协调各国法律冲突是首先需要解决的问题。解决这一问题的途径包括冲突规范的方法和实体法方法两种。本文从冲突法的角度讨论了资产转让、证券发行与交易中的准据法确定规则，同时对《联合国国际贸易中应收款转让公约》的相关内容进行了介绍。预提所得税也是国际证券化相对于国内证券化所特有的，本文结合美国的立法与实践对预提税征管中的相关问题进行了讨论，最后还简要介绍了非SPV所在国对SPV征收所得税的依据或标准问题。