本文通过对美国法上异议股东的估价权制度(Dissenting Shareholder’s Appraisal Right)的研究，提出在中国公司法上构建这一制度的有关建议。本文的理论框架大致如下： 前言部分阐述了现代公司制度的发展和法律所追求的平等和自由的终极目标是异议股东估价权制度——这一对中小股东利益保护的制度得以产生和发展的根源。而这一制度在中国公司法上的缺失，是作者选择这一问题作为研究对象的直接的动因；试图在中国公司法上构建该制度，则是本文写作的最终的目的。 第一章是对美国法上估价权产生的历史根源的介绍。文章指出，估价权这一衡平法上的创造来源于合同原则和商业需求的共同需要，是不断扩展的公司自由和少数异议股东的权利保护之间的一个平衡。而估价权诞生的历史根源也正是当今估价权立法上存在的一些问题的历史根源。 第二章分析了估价权被创设的目的，分别探讨了传统的和现代的各种理论学说，找到了估价权在现代公司法中存在的两大目的和功能——公平的资金退出和发现、监督的目的。这一章还对估价权制度存在的价值进行了分析。 第三章关注估价权制度中最核心的问题——何为股权的“公平价值”以及法院应当如何评估股权的公平价值。在该章的前半部分笔者深入探讨了与公平的价值相关的问题，进而对“公平价值”的概念试着作出界定。首先是对市场排除法则的分析。由于市场的无效性、不确定性、信息的非对称性以及公司控制者们违反义务行为的可能性使得市场排除法则为美国大部分州立法所摒弃。其次是折扣问题及其与之相对应的酬金问题。少数地位折扣和市场性折扣都将使得已受交易的不利影响的少数股东处于更加不利的境地，有违估价权制度创设的目的。合作收益问题关注的是是否应当将公司因交易而产生的利益按一定的比例算入股价，由于退出的股东将 美国法上异议股东估价权制度及该制度在中国公司法上的构建不再负担公司变更后的运营成本和风险，也无理由分享公司变更后的利润。利息问题探讨的是股权的“公平价值”是否应当包括延迟支付的利息。在股权的“公平价值”中包含延迟支付的利息，能更好地实现估价权制度存在的目的。在该章的后半部分，笔者介绍了估价权历史上曾为美国各州所采用的几种主要的估价方法。 第四章旨在寻求公司自由与保护少数股东权益之间的最佳平衡——一估价权的排他性适用的问题。排他性的适用将使与估价诉讼并列的其他诉讼 （如诉请法院变更所诉之交易的变更之诉，诉请法院判令禁止该交易的无效之诉）归于无效。本章分析了美国法上排他性的适用的积极条件和消极条件以及证明排他性是否适用的举证责任的负担。 第五章对行使估价权的主体资格问题作了细致的分析和探讨，认为估价权应当赋予所有的有剩余索取权的股东，对其是否有表决权，是否是记名股东在所不问。同时本章还认为在股东怠于行使其所有的估价权时，在特定情况下，应当允许股权的抵押权人代为行使该权利。 第六章是对适用估价权的交易形式的分析——一试图解诀这一根源于估价权诞生历史的问题。法律应当为任何消除少数股东在公司中的公平利益的交易以及财产的出售，特定的公司章程的修改提供估价权救济。 第七章以美国俄亥俄州估价法为例，系统地介绍了估价权行使的程序要求。复杂的程序要求为了达到保护公司能及早地了解交易成本，同时也保护股东的估价权的行使不被过分拖延的双重目的。 第八章是本文写作的归依——一对中国公司法上估价权制度的构建提出作者的建议。作者在分析了在中国构建该制度的必要性，并分析了该制度的构建对于修改现存公司法中股票回购、股东抽回资本等规定的要求后，提出了构建估价权制度的整体框架。