对赌协议作为私募股权领域的价值调整机制,通过“事前支付,事后补偿”的方式一定程度上破除了交易双方“市场信息的不对称”和“融资方与投资方对企业未来估值存在着分歧”等交易阻碍,为发展和壮大新兴中小企业提供了大量的资金支持,因而被广泛应用于我国投资市场。但是,对赌协议从签订到履行存在对赌主体、对赌内容、自身风险等一系列问题,人民法院对待对赌纠纷司法态度也前后不一。最高人民法院于2019年11月发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）,其中对赌协议专门做出了阐释,但除去“确认了投资方与目标公司对赌的法律效力”外,其他说明则引来了学界更大的争议。本文搜集整理了与对赌协议相关的法律法规和对赌纠纷案件中的裁判结果,并将其作为研究材料,通过运用实证分析的方法梳理研究我国对赌协议的法律问题。共分四个部分:第一部分是对赌协议概述,界定对赌协议的概念,探究产生对赌协议的原因,论证对赌协议的性质。对赌协议,是一种为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的,包含了股权回购、金钱补偿等对未来不确定的目标公司的估值进行调整的协议,其产生的动因主要是减少因信息不对称带来的商业风险和避免估值争议。关于对赌协议的性质,学界主要有附条件合同说、期权说、射幸合同说、综合说等四种学说,但附条件合同说混淆了合同的成立与生效,其他各说也存在着主体、交易方式不一致等相应不足。现有学说无法对对赌协议的性质作出精准的判定,对赌协议应当成为一种新型合同。第二部分对《九民纪要》出台前后法院判决进行实证研究,以便从实践上升为理论。通过对对赌纠纷进行主体、对赌方式、对赌标的等类型化分析。继而归纳出法院裁判的逻辑进路,即以合同的效力规定评判对赌协议的效力,以“资本维持”和“可分配利润”作为评判对赌协议履行的准则。同时,通过对裁判的理论反思,认为存在规制对赌协议缺少专门的法律、不履行减资程序难以认定履行不能等问题。第三部分,探究了域外相关的法律制度和司法实践,并提出了其对解决我国对赌协议面临的法律困境具有借鉴价值。首先,通过研究Earn-out条款和优先股制度,得出二者在运用上的优势,即降低投资风险的同时保障融资方利益;其次,分析美国的Thought Works案,该案与我国大部分对赌协议争议案件相类似,给我国对赌案件的裁判带来诸多启示,法院在裁判中应结合案件具体分析履行对赌协议对公司和债权人的影响,肯定法律、财务等中介机构的参与。第四部分主要是基于前三部分的分析和研究,在美国经验的基础上,结合我国的实际情况,从立法、司法和实操三个层面提出了完善对赌协议的建议,即确定对赌协议在《民法典》中地位、在《公司法》中完善优先股的规定;发布有关解决对赌协议纠纷的指导案例、将“清偿能力”引入对赌协议履行的裁判逻辑;完善尽职调查、避免单向对赌。