从世界范围内来看,机构投资者出现于20世纪60年代,其迅速发展改变了发达国家与发展中国家公司的股权机构。机构投资者在资本市场的持股比例不断提高,使得机构化倾向越来越显现。我国特殊的股权结构,如国有股东一股独大、中小股东持股比例低股权分散、机构投资者力量弱等情况,使得机构投资者在参与上市公司的治理中存在诸多障碍。另外,对于上市公司所有权人与管理人相分离形成的内部人控制问题也是亟待解决的问题。而机构投资者的出现为这些问题的解决带来新的曙光,其不仅改善了股权结构、保护了中小投资者的利益还使得机构投资者发挥着重要的监督功能,促进了资本市场的稳定发展。虽然我国机构投资者的出现对于改善上市公司治理存在诸多优势,但我们仍需根据实践中不断产生的新问题逐渐完善机构投资者的发展,使其更好地参与上市公司的治理。本文分为四部分:第一部分:机构投资者参与上市公司治理的一般理论。这部分主要分析了机构投资者的概念和特征,阐释了机构投资者参与上市公司治理的背景以及机构投资者在保护中小股东利益、改善上市公司的股权结构以及稳定资本市场发展方面的重要作用。第二部分:国外机构投资者参与上市公司治理的规定及其评价。这部分阐释了发展状况较好的美国、日本、德国三个国家相关的法律规定,并从参与主体的权利义务,监管措施等方面进行了评价。第三部分:我国机构投资者参与上市公司治理的现状及存在的问题。这部分先论述了机构投资者参与上市公司治理的立法现状,然后就参与上市公司治理的实践现状,结合现有制度,指出其在征集代理投票权、信义义务、信息披露义务以及监管、法律责任等方面存在的问题。第四部分:完善机构投资者参与上市公司治理的对策。这部分针对存在的问题,提出了完善建议。首先,完善关于参与主体的权利义务规制,可以从明确股东行使提案权的限制条件、细化股东提案权的范围、健全提案程序与救济制度来完善股东提案制度;对于监管方面,提出实行多主体联合监管、制定和完善监管制度的建议;在法律责任方面我国要明确违反义务的标准和后果并加大处罚力度;最后要完善救济机制,发挥机构投资者在公司治理中的重要作用。