股东会被《公司法》第十六条明文规定为公司对外担保的决策机构,对外担保的决策权不再属于法定代表人。但对于法定代表人未经股东会同意擅自订立的担保合同效力没有进行详细规定,导致争议不断涌现于司法实务中。在我国代表理论之下,法定代表人一般享有概括且不受限制的代表权,从而使得《合同法》第五十条的越权代表认定存在不同程度的困难。本文以“李某诉张某、乐某公司和李彩某合同纠纷”这一真实案例为分析对象,紧扣本案的争议焦点进行探讨分析。明确乐某公司并不是借款合同中所列明的借款人,《公司法》第十六条第二款也并不是判断合同效力的直接依据,它并不会对担保合同的效力产生直接影响。但基于对法定代表人担保权的明确限制和法律的公示性和公信力,该条款具有引致作用,对合同有效无效产生间接影响。法定代表人在没有对外担保决策权情况下订立担保合同的行为,构成《合同法》第五十条所规制的越权代表。公司是否承担法定代表人越权的后果才是围绕争议焦点的正确追问。合同效力与后果归属是问题的一体两面,公司担保责任的认定以越权代表的后果归属为突破口更为适宜。在法定代表人超越法定限制的情形下,相对人不能被推定为善意。相对人若不能自己举证证明自身为善意,那么基于担保合同所生之担保责任不应由公司承担,但公司应该承担导致担保无效的民事责任。另外,越权代表制度与无权代理制度具有实质性的不同,不能类推适用无权代理规则。在认定相对人善意的过程中,形式审查义务应该被确定。从决议机构、决议主体的身份、表决比例等方面来进行审查符合形式审查的本质。最后还应该对《公司法》第十六条第二款进行完善。