公司治理作为20世纪80年代被首次提出以来，经过三次金融和经济冲击，逐渐成为现代企业制度的核心内容。尽管公司治理一词有着多种解释，但其核心概念就是公司的所有利益相关者之间的关于责任、权利与收益的体系和制度安排。经合组织OECD提出的《OECD公司治理准则》逐渐被广泛接受，成为公司治理事实上的国际范本。　　 公司治理在世界范围内形成了以美英为代表的外部监控模式、以日德为代表的内部监控模式和以东南亚为代表的家族监控模式。自从公司治理被引入我国后形成了目前的混合制，并在大型企业中得到了一些好的运用。良好的公司治理有利于提高企业绩效，可以协调利益相关者的关系，同时这也是投资者的需要和要求。公司治理研究的目的就是要优化公司治理结构，提高企业运营效率。同时有助于平衡企业内部责任、权利和利益，促进公司的运营良好。　　 随着中国经济的发展，国企-民企合资企业这种特殊的企业形态也逐渐增多，但是无论是国外还是国内都没有针对性强的专门针对这种企业的公司治理研究。但是在国企-民企合资企业这一特定的企业类型中，这些企业的公司治理还是暴露出了很多问题，问题的表现有很多，比如企业控制与股权比例不对等，股东侵害合资企业利益，管理层责任义务和收益不对等，股东和管理层短期目标与合资企业长期目标不一致，股东对合资企业干预过多，等等，不一而足。再详细归纳起来无非就是控股股东行为未能规范，管理层或经营者缺乏独立性，监督、问责和激励机制不完善，外部监控机制严重缺乏，公司治理在很多情况下得不到有效执行，等等。仔细分析其产生原因，不难发现这些问题的产生，归根结底是由于合资企业各相关主体之间的利益冲突而产生的，其矛盾的焦点和关键就是对于公司控制权的争夺与掌握。　　 对于合资企业公司治理存在的种种问题，就要有针对性的进行改善和优化。根本的优化手段的出发点就是合理安排公司控制权及对控制权的有效监督。基础是尊重和重视各股东的现有利益及未来利益安排，合理、均衡安排合资企业控制权以及实现对控制权的有效监督。在合资企业控制权的制度安排方面，其主要手段有完善和健全董事会职能，完善监督、问责和激励机制，在管理层选拔、任职期限和激励等方面做出合适的安排。在合资企业控制权的外部监督方面，一是需要有完善的、可执行的法律法规体系，二是要有健全的外部监控机制。　　 本文采用案例分析方法，通过对某央企上市公司与民企合资成立的A公司的案例的分析与研究，分析该公司的历史演变过程、公司治理方面的重大变化以及企业经营结果，说明了良好的公司治理对企业发展的重要性。认为，在完善和优化国企-民企合资企业公司治理的过程中，应当从合资企业的实际出发，尊重和重视股东现有和未来利益，考虑大股东和中小股东的权利和义务，也要考虑管理层的利益，从而针对合资企业的实际情况，设计和制定最合适、最适当的公司治理体系、制度和结构。