公司解散与清算中的债权人保护问题，长久以来为人们所忽视。本文建立在对公司债权人角色重新定位的基础上，选取了两个独特的视角，通过全方位立体剖析，渐进地得出了建立在不同层面的对公司债权人保护体系理论化的制度构想，以期对日后的立法与司法实践有所裨益。文章主要分为四个部分依次是：债权人的角色定位，公司解散与清算中的司法介入与债权人保护，公司解散与清算中的股东责任与债权人保护，公司解散与清算债权人保护立法建议。下面笔者将就其中的特色与新意给予概括性的阐述。文章的第一部分，笔者强调所谓债权人是一切基于债而拥有请求权之人并将其划分为主动债权人、被动债权人和社会债权人，从而为债权人保护体系勾勒出了较为全面的保护范畴以适应债权人社会化的需要。与此同时，强调债权人利益应优先于股东利益，以此表明对于公司债权人保护问题的重视，为下文从不同层面的对于公司债权人保护体系的制度建构提供了目标原点。文章的第二部分，针对司法介入与债权人保护具体展开。鲜明指出，在公司解散与清算阶段，法院裁决并主持公司解散，有侧重地监管公司清算的重要意义。法院的这一职能是由司法权的中立性、被动性、程序性决定的。文中在充分借鉴先进国家成功立法例的基础上，引入解散命令和解散判决这两种具有代表性的司法介入公司解散的裁决制度，以<WP=58>期其在我国的立法与司法实践中得以本土化。在司法介入公司清算方面，为系统保障公司债权人的利益，在行政强制解散和法院判决解散的场合，有必要全面启动法院的主持监管职能，亦包括清算人的指定方面。本文还就司法处理实践当中可能遇到的问题，结合先进国家的成功经验，进行了系统概括，并提供了解决方案，主要表现在以下几个方面：1、单纯的公司解散案的处理程序；2、附带其他请求的公司解散案；3、解散公司与针对公司的其他诉讼的审理问题；4、解散过程中针对公司的执行问题。文章的第三部分，以股东责任与公司债权人保护为核心，分别从股东有限责任、有限责任的例外适用和公司法人人格否认与股东责任之间的关系，上述股东责任的三个层面对解散与清算中的公司债权人保护体系进行了系统剖析和全方位建构，文中引入美国公司法中的“揭开面纱理论”、“深石原则”和德国公司法中的“直索责任”，为进一步明确解散与清算中的公司的股东责任，充分保障公司债权人的利益实现提供了全新的理论依据。在此，笔者还针对现实中一些学者对于有限责任的例外适用和公司法人人格否认理论的简单混同，加以了强有力的驳斥。文章指出，公司人格否认不等同于公司法人人格否认；公司法人人格否认并不必然引发有限责任的例外适用；有限责任的例外适用也不必以公司法人人格否认为前提。对于近一时期学术界普遍关注的公司被吊销后公司法人格的存废问题的讨论，笔者在公司法人人格否认与债权人保护一节中也专门予以了阐述。文中对被永<WP=59>久吊销的公司中的股东责任加以了进一步明确。具体指出，在公司被永久吊销的情况下，如果股东未对公司进行清算，则要承担清偿责任，这种责任应由各股东按比例清偿为宜，而非无限连带清偿。其理由是，系统明确股东责任，排除个别股东的侥幸心理，从而最大程度的维护公司债权人利益。在文章的第四部分，笔者进一步强调了，强化法院在强制解散与清算中的主导地位，规范公司法人人格的重要意义。文章指出，在公司立法与司法实践中进一步完善法院审理制度，确立公司法人格独立与公司法人人格否认的动态制衡的制度体系且将其具体化为：1、管辖权制度；2、立案审查制度；3、财产及证据的保全制度；4、判决制度；5、清算制度；6、责任分配制度。