2012年5月22日，中国资本市场酝酿已久的类高收益债券——中小企业私募债券业务开始在中国试运行。上海证券交易所与深圳证券交易所先后于5月22日、5月23日发布了《中小企业私募债券业务试点办法》及其配套指南，正式推出了中小企业私募债业务的试点。仅仅在不到半个月之后，第一单在上海证券交易所备案的中小企业私募债券成功发行。上海证券交易所于2012年6月8日发布公告，苏州东华镀膜玻璃有限公司成功发行总额不超过5000万元的中小企业私募债券，由东吴证券作为本期私募债券的承销商。自此，在经历了不到半年的准备时间后，这种类似于美国高收益债券的私募债券品种正式出现在中国的资本市场上。在这一背景下，本文将立足于现行的中小企业私募债券法律法规的规定，通过研究美国资本市场私募债券的发展历程和现行法律制度，针对我国中小企业私募债券制度设计上的不足，提出完善现行制度的建议。本文的结构分为以下四大部分：在第一部分中，本文首先对中小企业私募债券进行了导引性介绍，重点是明确其私募债券的范畴；其次，通过将其与公募债券和其他私募债券比较的方式，从发行对象、交易模式、披露范围、主体规模、发行市场和监管体制等几个方面阐释了中小企业私募债券制度的独特之处；最后，指出了该制度对于完善中国资本市场体制、解决目前中小企业融资难问题具有十分重要的现实意义。在第二部分中，本文将研究的视角拓展至海外资本市场，以美国私募债券的发展历程为切入点，深入分析了美国私募发债法律制度的框架，尤其是详细地解读了美国现行私募发债法律制度中最重要的《144A规则》，全面分析了该规则中提出的“可交易私募债券”概念、合格投资者要求和信息披露要求，并将其与中国的中小企业私募债券制度作了详细对比。在第三部分中，本文提出了中小企业私募债券的立法基础问题，并从法律和自律性规则两个层面进行了分析，提出我国现行中小企业私募债券法律制度存在的问题。在第四部分中，笔者提出了完善我国中小企业私募债券制度的几点建议。