股权买卖是现代企业并购的重要手段之一,在股权买卖中往往会出现各种各样的瑕疵状况,比如股权被质押或者企业所属的各项财产出现瑕疵等等,对于这些瑕疵应当如何处理,我国法律并没有进行相应的特别规定,仅仅是参照买卖合同的有关规定进行适用。因此,本文拟通过对国内外相关理论学说、司法实践以及立法规定介绍与分析,对瑕疵担保责任规定在股权买卖中应当如何适用进行了探讨,本文的主要内容如下:第一部分,提出本文需要解决的问题,揭示研究该问题的价值及意义,并对相关文献进行梳理,总结本文的创新之处。第二部分,对瑕疵担保责任制度的有关基本概念进行厘清。第三部分,探讨了股权买卖中适用瑕疵担保责任制度的一般问题。首先股权买卖的相关概念及适用法律规范进行厘清。之后探讨了瑕疵担保责任规则在股权买卖中的一般适用,分为权利瑕疵担保责任规则以及物的瑕疵担保责任规则在股权买卖中的适用两部分。关于权利瑕疵担保责任在股权买卖的适用,本文认为,该条款所指的给付标的上存在第三人所主张的权利负担的情况,属于物的瑕疵担保责任规定适用的问题,是否构成瑕疵须考虑的是物的瑕疵担保责任的规则。其次是物的瑕疵担保责任规则在股权买卖中的适用问题,当股权本身存在瑕疵时,例如分红权与表决权与约定不一致时,本文认为这种情况下能够适用物的瑕疵担保责任规则,具体如何适用根据物的瑕疵担保责任的有关规定进行综合判断。第四部分,探讨了股权买卖中适用瑕疵担保责任规则的疑难问题。首先股权不存在以及转让方的股东资格或者对该权利的拥有存在瑕疵均不属于股权瑕疵,出卖人对此不承担瑕疵担保责任。其次是股权买卖的出卖人是否应当对企业资产存在的瑕疵承担瑕疵担保责任的问题。本文详细叙述了德国法的两种对立观点,并进行评价,同时根据本国实际情况,提出自己的观点,结合案例进行评析。本文认为,股权买卖双方能够对企业资产的状态作出特别约定,违反该约定的,出卖人承担违约责任。在没有特别约定的情况下,原则上股权转让人在企业资产存在瑕疵时,不承担瑕疵担保责任,只有在特殊情况下,股权买卖能够被等同于资产转让加以对待,此时股权出让人对企业资产存在的瑕疵承担相应的瑕疵担保责任。第五部分,结合股权买卖的具体情况,阐述了我国瑕疵担保责任的法律效果。第六部分,对全文的内容进行了归纳和总结。