并购重组作为资本市场优化资源配置的重要手段,在推动产业结构升级、深化企业改革等方面发挥着重要作用。2020年是我国宏观经济结构调整攻坚期,突如其来的新冠疫情严重影响了企业的生产经营。此时监管部门接连不断地出台利好政策为并购“减负”,使得并购重组成为企业寻求新的发展机会的优选项。对赌协议作为企业估值调整的一项契约安排被广泛应用于并购市场,然而其实践运用屡现弊端,业绩造假、利益输送、商誉减值、业绩“暴雷”等问题层出不穷。近些年对赌协议相关监管政策不断完善。2016年证监会明确提出对赌协议的业绩承诺方不得变更作出的业绩补偿承诺,2019年最高人民法院发布《全国法院商事审判工作会议纪要》明确对赌协议的股份补偿与现金补偿裁判思路。如何正确运用对赌协议,探究对赌协议潜在风险并建立风险防控体系具有重要意义。基于上述背景,本文以天广中茂并购中茂园林、中茂生物为研究案例,结合实物期权理论、信息不对称理论和委托代理理论等分析了对赌协议风险防控内在机理,采用财务分析法、事件研究法和同行业对比分析法等探究对赌协议的运用效果及潜在风险,并构建了“三层三阶段”的对赌协议风险防控体系。本文针对天广中茂在对赌协议签约阶段、履约阶段及期后阶段不同的风险表现,结合目前监管部门对公司对赌协议的关注重点,借鉴并改进传统对赌协议风险防控措施的优点或不足,构建“三层三阶段”的对赌协议风险防控体系:（1）目标层。防控目标是对赌协议风险防控体系的指导依据,应当在合乎法律法规前提下结合企业战略与对赌目的来制定。（2）防控层。对赌协议风险防控需要并购双方、中介机构和监管机构共同参与,贯穿对赌全过程。首先,对赌协议签约阶段主要面临标的选择风险与估值风险,并购方应当审慎选择目标企业,做好前期尽职调查工作,充分考察标的企业的竞争能力以及双方在经营模式、资金需求等方面的匹配性,综合运用估值方法,尽可能设置与收益期相匹配的对赌期限。其次,对赌协议履约阶段,双方应设定切合实际且有弹性、多元化的业绩目标,约定业绩补偿履约保障措施。监管部门对部分中介机构重业务承揽,轻后续督导的失当行为或其他违法违规行为应加大惩戒力度,推进并完善相关问责制度,提高业绩失诺成本。最后,对赌协议期后阶段面对商誉减值风险和管理层减持套现风险,企业应当严格控制商誉占公司净资产的比重,持续关注标的企业业绩真实性,加强信息披露,完善企业内部治理结构制衡管理层权力。（3）基础层。防控基础是对赌协议风险防控的支撑和保障,主要是指企业价值观、企业文化、内部控制等环境基础。本文的研究结果对监管机构、上市公司、中介机构及中小投资者都具有重要的借鉴意义。（1）为监管机构加大对公司对赌协议的内容设定、履约能力的监督问责提供参考;（2）为上市公司构建较为完善的对赌协议风险防控体系提供指引;（3）帮助中介机构在并购重组业务中保持独立性并发挥持续督导作用;（4）有助于提醒广大中小投资者充分考量对赌的风险性,谨慎客观地进行投资决策。