董事责任治理是公司治理的重要组成部分。本文从理论和实践两方面梳理、探讨了中国董事责任治理——特别是董事责任保险制度建设的模式、经验、现状和问题,以及相关制度建设建议。世界各国公司治理可以大致划分为外部控制型、内部控制型两种模式。中国属于大陆法国家,但中国经济体制改革的路径借鉴英美法系国家的经验居多,同时对大陆法系和英美法系公司治理模式进行混合性移植之后形成公司治理体系的混合体,具有强烈的混合性特征。中国既不可过于偏重某一种模式,如英美模式或德日模式,也不可对几种模式进行“嫁接式”移植,而是应该根据自已的国情,选择一种充分借鉴其它国家的经验而又不同于其它国家的公司治理模式,建立一个适合中国国情的公司治理模式的探求和进化机制,寻找最适合中国的现代公司治理模式。具体地,在修订《公司法》时,应逐步、适度增加公司股东(大)会和董事会之间权力分配的自主性和弹性,除了一部分必须加以强制分割的权力之外,可以适当允许公司参与者在制定公司章程时有一定的自由裁量权,适度提高董事会的地位,如此才能提高发展董事责任保险的必要性和力度。我国董事责任治理的现状与具体问题很多,主要有以下几方面:一是董事责任客体仅限于公司及股东,而不及债权人、雇员、竞争对手和监管机关、社区等相关利益主体。二是董事的忠实义务规范详于注意义务规范。三是在董事责任类型方面,行政责任、刑事责任规范多于民事责任。四是在董事责任保险制度建设方面,存在公司内部的程序障碍,比如保险投保必须经过股东大会批准,以及外部并不便利的行政处罚或者法院刑事判决的索赔前置条件。在我国董事责任保险实践方面,万福生科虚假陈述案、光大证券内幕交易案和境内外上市公司保险责任投保情况的对比分析表明,在境外(香港、美国等地)上市的公司董事责任保险投保情况远远多于、好于境内的企业。建议在我国董事责任治理制度安排方面:要相对弱化法人责任、强化董事责任,这是因为我国法律、司法解释突出法人的责任,而相对淡化相关自然人的法律责任。在大众创业、万众创新的当代,最关键的是激发创业者的激情、创新者的灵感,同时要增加创业创新者的责任,其中包括本应由其承担而不应仅由企业法人承担的民事责任。另一方面,应大力提倡在公司(特别是上市公司)章程中具体细化董事的注意义务(勤勉义务)的客观标准,加大董事履行注意义务的责任承担。同时,辅以商业判断原则适当免除董事责任,建立公司对董事的适度补偿制度。进行董事责任保险制度试点时,一是可以在上市公司和金融企业中先行先试,二是可以将行政责任作为董事责任保险标的,三是应根据岗位、职责、权利、义务的不同,适当区分设置不同类别的董事责任保险。