本文研究的主题是从越权视角,来观察公司治理结构对合同效力的影响。本文的总体研究目标是,以实践问题的经验分析为基础,以公司内部治理结构中出现的越权问题为视角,从理论和实践两个层面分析公司内部机关越权对公司对外合同效力的影响,作出有效、无效、可撤销可变更、效力待定等法律效力状态之一的判定。研究旨在澄清制度混淆,解释法律现象,归纳一般规律,并在此基础上进一步的理论归纳和演绎。从现实问题分析到归纳理论认识,再深化并证伪,并附有制度建构,是本文研究的基本范式。本文在研究中将自觉遵循“提出问题——分析问题——解决问题”的基本路径。首先,从中国法律实践中出现的实际问题切入,分别从实践问题的表现形式、法律文本的解读和从理论认识的反思等方面分析我国公司治理结构对合同效力的影响问题的表现、根源及实质。其次,分析公司治理结构影响合同效力的具体情形,着重分析股东(大)会及董事会瑕疵、法定代表人越权、董事及经理越权等几个核心问题;其中,同时选择分析了国外公司治理结构因素影响合同效力的案例、制度和理论,探寻借鉴意义。然后,分析了我国特殊情形和特殊类型的公司治理结构对合同效力可能的影响,以解决我国实践中存在的特殊问题。最后,就公司治理结构中出现越权对公司合同效力产生的影响,对前述分析进行理论归纳,并在此基础上给出简要的立法论上的建言。本文主要内容如下:第一章“导论”。首先,本章在一开始就分析了含混不清的现行制度,提出了研究的问题,并对问题进行界定。其次,指出了为什么需研究公司治理结构影响合同效力的问题,即研究的理论意义和实践意义。第三,对国内外有关的研究文献进行综合分析和扼要评价,指出已有相关研究成果存在的研究对象零碎、研究方法单一,基础资料匮乏,研究浅尝辄止,归纳不够系统深入等不足之处。随后,在研究路径部分,指出了本文的研究路径的特点和研究框架。最后,结合本文研究主题的需要,选定了案例分析、实证研究、比较研究、历史研究及法律经济分析法等作为本文的主要研究方法。第二章“公司治理结构影响合同效力的基本原理”。本章首先对公司治理结构进行了分析和界定,然后对合同效力进行了分析和理论界定,随后对研究的问题进一步明确化和具体化,最后分析了公司治理结构对合同效力影响的现有基本原理,而且从理论层面上进一步分析和明确了本文要研究的核心问题,即公司治理结构中的越权对公司合同效力影响的规制理论。本章明确地界定了本文研究的主题,为下文类型化的系统研究打下坚实的理论铺垫。第三章“股东会、董事会决议瑕疵对合同效力的影响”。首先,分析了股东会、董事会决议违反法律、行政法规对合同效力的影响;然后,分析了股东会、董事会决议违反规范性文件对合同效力的影响;再次,分析了股东会、董事会决议违反章程对合同效力的影响。最后,简要结论是:股东会、董事会决议瑕疵,无论是实体瑕疵还是程序瑕疵,只有在违反了法律、行政法规的效力性强制性规定,才会导致合同无效,而这种效力性强制性规定的认定也须非常谨慎。除此之外,股东会、董事会决议违反了其他规范性文件、公司的章程等,合同的效力并不因此受到影响。第四章“法定代表人越权对合同效力的影响”。本章先用案例分析了法定代表人越权合同的表现,然后,逐次分析了法定代表人越权合同行为的原由,并对《合同法》第50条作了解释论上的详细解读;再次,对法定代表人越权合同效力的进行比较法考察,最后,对法定代表人越权合同效力进行分析和总结。初步结论是:对于善意的交易相对人而言,法定代表人的行为就是法人的行为,即法定代表人对外签订的合同效力不宜因内部治理结构问题而受到影响。其根据,制度层面是表见代理、表见代表,理论根据是权利外观主义等,其深层原因在于公司内外部关系的划分使然。第五章“法定代表人之外的董事、高管越权代表对合同效力的影响”。本章首先陈述了董事、高管越权代表行为的表现,其次分析了董事越权代表对合同效力的影响,然后分析了经理越权代表对合同效力的影响,最后分析了监事、其他高管越权代表对合同效力的影响。初步总结是:将董事、高管无权代表而订立的合同视为效力待定的合同,并赋予公司对此类合同的追认权,由其决定合同是否对其生效,则能够较好地保护当事人的利益。第六章“特殊情形的公司治理结构对合同效力的影响”。本章结合我国的具体国情,首先在认识到承包制影响公司内部治理结构的基础上,分析了可能对合同效力产生的影响。其次,在分析我国国有独资公司内部治理结构的基础上,分析了可能对合同效力产生的影响。然后,在认识到家族制影响公司治理结构的基础上,分析了其公司治理结构问题可能对合同效力产生的影响。简要结论是:交易相对人不需要因为对方公司内部治理结构的特殊而增加额外的审查义务,这也是公司和公司法现代化的必然结果。第七章“结语”。本章分为三节对本文形成的主要观点进行了总结。系统总结了对于公司治理结构影响合同效力问题中的形式主义边界、第三人的审查义务和公司内外部行为区分理论。最后简要叙述了立法论上的启示。