公司治理是公司法的核心问题,而公司法关于股东会和董事会的权力配置又反过来影响公司治理实践的发展动向。股东会和董事会的权力配置是公司法中的一个永恒话题。尽管我国公司法对股东会和董事会的职权做了明确规定,但对有限责任公司的股东会和董事会职权划分过于机械,其以有限责任公司为样本,对股份公司和有限责任公司采取相同规定。我国现行公司法的诸多规定背离了有限责任公司以中小企业为规制对象的做法,在司法实践中引发了诸多问题。因此,对有限责任公司股东会和董事会的权力配置进行研究具有非常重要的理论价值和现实意义。本文除引言和结语外,共分三个部分。第一部分是我国有限公司股东会与董事会权力配置的现状及问题分析。该部分通过对有限责任公司股东会与董事会权力配置规范立场及裁判立场的梳理,总结出我国公司法在有限责任公司股东会与董事会权力配置中存在职权划分过于机械、未与股份公司区分等问题。并将司法实践中常见的权力争夺现象进行归纳,类型化为三个问题:空白职权的归属;股东会列举职权能否授予;股东会能否在已授权范围内作出决议。第二部分是有限责任公司股东会与董事会权力配置的理论基础。有限责任公司的本质为资合性,但基于公司股东之间强烈的信赖关系,其具有很强的人合性特征。我国有限责任公司制度既要充分重视其开放的人合性特征,又要满足其资合性本质的要求。因此,有限责任公司股东会与董事会的权力配置不仅要框定于基本的资合性框架之中,保持内部管理的法定性与灵活性,而且要与中小规模企业发展相契合,更加尊重公司自治安排。第三部分是我国有限责任公司股东会与董事会权力配置制度的完善。该部分在划分股东会与董事会权力的基础上,对司法实践中的类型化问题进行解答。关于我国有限责任公司股东会与董事会的权力划分,原则上由公司章程自由安排,同时对股东会的专属权力进行简单明了的规定。对小微型有限责任公司则作出特殊安排,允许股东通过公司章程自由约定内部组织机构、机构内部关系以及对外权限。鉴于此,法律及公司章程未涵盖的空白权力,交由董事会或执行董事行使。关于股东会能否将属于自己的职权授予董事会行使的问题,分为两种情形予以讨论。一是法律明确列举的股东会专属权力不能随意授予给董事会行使;二是对于法律明确规定专属权力以外的其他权力,原则上可以授予董事会行使。关于股东会能否在已授权范围内就董事会表决事项作出有效决议的问题,原则上不允许股东会在已授权领域直接越权决议,股东改变董事会权力范围的唯一办法只能是修改章程。但是在董事会主观上不能或客观上不适合作出决策的特殊情况下,可以允许股东通过一致同意来偏离公司章程的规定。民法典编纂即将完成,公司法的全面修订也将展开。我国公司法中关于有限责任公司股东会和董事会权力划分的修改,应当立足于中小企业,在制度设计上尊重股东自治,发挥内部管理的灵活性优势,进行简单、低成本的法律安排。借鉴域外的经验,允许投资者根据法律设计适合自己的模式。同时正视既有的法律结构和体现国情的实务操作,作出合理的法律安排。