跨境并购是企业走出国门实现外延式发展的必经之路,也是在全球范围内配置资源,创造新的经济效益的重要方式。并购交易成功实施的背后往往隐藏着精巧的交易结构设计,反之则不然。本文基于交易结构视角去研究一家上市民营企业成都天翔环境的跨国并购成败。文章首先介绍跨国并购交易结构要素之SPV,围绕基本交易结构类型,从简单到复杂对其进行梳理;并结合最新海外经济实质法案,论证了新法案对其影响。然后重点介绍天翔环境并购德国AS公司的前后情况,分析指导并购顺利实施的“三步走”交易结构之“代为购买+股权融资”的设计、特点、意图及可借鉴与改进之处。针对其终止于“三步走”交易结构之第三步—发行股份购买资产的结果,梳理案例公司并购情况,对并购结果与交易结构问题进行对比分析研究并指出其多次利用同样的交易结构事实,剖析其本质,最先得到并购结果分析一:表面募资批复失效、实则股价暴跌承压;接着针对交易结构问题对比析得出:滥用结构、稳定权益份额;文章继续深化,最后得到并购结果分析二:互为担保、治理混乱;过度负债、股权爆仓;过度自信、结构异化。通过系列分析,发现案例公司交易结构设计背后的真相:交易结构异化。即控制权稳定下的交易结构过度杠杆化,并归纳出高/低股价两种情况下事态传导机制。接着从转型中的民营企业跨境并购融资模式单一现状获得启示,创造性提出鼓励民营企业以换股方式进行跨境并购,并进行跨境换股的现实可行性分析,同时指出国内外协议规则不同轨问题如利润承诺及补偿协议、上市公司作为支付对价的股票评估定价问题、审批程序问题等。最后,基于全文分析得出相关结论,总结三步走交易结构可能存在过度杠杆化问题;上市公司股份涉外并购、股份发行制度层层审批问题;上市公司股权结构不均衡可能引发的公司治理问题;以及跨境换股可行却存在的隐形障碍等问题并针对性地给出相关政策建议。本文可能的创新点有三。其一是新视角;其二是新对象;其三是新举措。文章不足之处首先在于对并购结果分析时,公司股价暴跌现象只作为解释发行股份购买资产失败结果的原因之一,而股价暴跌也只是其他原因所导致,这方面的原因需持续关注;其次由于上市公司信息披露的特点,故导致某些数据欠缺完整性,根据有限的公开资料,加之笔者理论水平和研究能力有限,以致案例分析可能存在疏漏。