随着我国市场经济的发展，我国上市公司对外提供的财务报告已成为利益相关者决策必不可少的信息。盈余信息因其可以直接展示公司的经营成果，而成为投资者、管理者、债权人和政府争相关注的焦点。由此引发的现象是:旨在调整会计盈余信息的盈余管理行为愈演愈烈，暴露的问题越来越多。不同利益相关者之间的利益冲突导致盈余管理行为的产生，而公司治理是协调各种利益关系的机制，其有效性必然对公司盈余管理产生影响。因此有必要站在公司治理角度，探讨盈余管理问题及应对措施。　　 在我国，由于市场经济的发展程度还不够，相关制度政策也不健全，缺乏有效的监督和约束，因此盈余管理发挥的作用是弊大于利的。这种行为直接导致财务信息的相关性和可靠性降低，阻碍了资本市场中资源优化配置，错误地引导投资者对策略的选择，影响了资本市场朝着健康的方向发展。并且新会计准则的实施，使得公司在调整会计政策上有了更多自主权和灵活性，在一定程度上扩大了盈余管理空间。公司要对外提供真实的会计数据，一定离不开内部治理结构、制度等对会计系统的控制和引导。因此，必须从根源上即内部治理入手，才能找出上市公司盈余管理产生的根源。　　 公司治理的关键是要解决信息不对称而引起的代理问题，这就必须借助高质量的会计信息，内部治理通过科学的治理机制和结构、规章制度，使得股东、董事会、监事会、经理层之间行为相互配合，协调制衡的机制，能够提高会计信息质量，减少盈余管理的产生。因此，探讨公司治理与盈余管理的关系，在内部治理框架下，对会计盈余的产生分配过程，进行监督和约束，解决信息不对称下产生的盈余管理具有深远的意义。本文正是基于此而进行系统的分析和实证研究，力求找出影响盈余管理的公司内部治理因素。　　 尽管之前的研究者对于内部治理是产生盈余管理的重要原因这一点已经达成共识，然而为什么是重要原因，以及它是如何影响的，这方面研究还不多，也不够深入，并且学术界对于二者关系的一部分研究尚停留在理论的规范研究上，一些观念缺乏实际论证支持。因而，本文希望能够为提供实证依据作出贡献。　　 本文采用的是规范研究和实证分析相结合的方法，在对上市公司内部治理与盈余管理理论进行分析的基础之上，搜集上市公司相关数据资料，进一步对公司内部治理如何影响盈余管理这一命题进行深入的实证分析。文章选择了总体应计利润来衡量盈余管理的程度，选择了截面修正的Jones模型来进行计算。另外，从董事会特征、监事会特征、股权结构及治理层四个角度入手，提炼自变量，以盈余管理程度为因变量进行回归分析，以期找出公司内部治理与盈余管理这二者之间的相关性。　　 总体结构安排为:首先，简要介绍本文的研究背景，研究意义，明确本文的研究方法和内容。然后对已有的关于公司内部治理与盈余管理相关性的研究成果、文献进行回顾整理，并对相关概念进行了简要的阐述。再次分析盈余管理与内部治理的作用机理，从董事会、监事会、股权结构、管理层四个角度详细分析其与盈余管理相互作用和影响的机理，并论述其理论基础。然后是文章关键部分，即公司内部治理与盈余管理的实证分析，本文选择2011年沪市上市公司作为研究样本，根据截面修正的Jones模型计算出盈余管理程度，设置了关于公司内部治理的12个特征变量，引入3个控制变量，建立模型进行实证分析，最终得到的主要结论如下:　　 1、董事会规模、会议次数与盈余管理程度呈负相关;未领取薪酬的董事人数与盈余管理程度呈正相关;独立董事比例、总经理与董事长两职合一情况和盈余管理程度并不存在显著的相关关系。规模较大的董事会可以提供更高质量的社会关系和决策咨询，降低被内部人控制的可能。高频率的会议是对公司经营状况作出的反应，显示出董事会能较好地履行职责。未领取薪酬的董事越多，由于其报酬和经营业绩无关，以致于工作积极性不高，发挥的作用有限。独立董事比例对盈余管理的影响程度不明显。　　 2、监事会规模、监事会会议次数与盈余管理程度呈负相关关系。监事会人数越多，召开会议的次数越多，越能有效行使监督职能，降低盈余管理程度。未领取薪酬的监事人数与盈余管理程度相关关系不明显。与未领取薪酬的董事相比，监事更不愿意付出大于收益的成本来履行职能。　　 3、控股股东持股比例与盈余管理程度呈非线性正U型关系。随着持股比例的增加，大股东维护自身权益的动机增加，会积极参与公司治理并监督管理者，当持股比例进一步增加，达到高度集权时，这种绝对控制权使其有动机、有能力操纵会计盈余。第2～10大股东持股比例之和与盈余管理相关关系不显著，主要可能是因为我国“一股独大”的情况比较明显，其他股东持股较少，不足以形成有效制衡。发行外资股与盈余管理程度呈负相关。　　 4、高管持股比例与盈余管理程度没有显著相关性。原因可能是我国上市公司中高管的持股比例总体而言是很低的，即便有少数高管持有一些股份，但跟公司总股数比起来，也几乎可以忽略不计。因此高管持股比例的变化对盈余管理影响不大。　　 最后将根据主要研究成果，结合实际情况提出有针对性的建议。本文认为解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制，从而根本上防范盈余管理问题的发生，使我国资本市场能够朝着更有序、更健康的方向发展。