定向增发由于条件设置灵活,且不设盈利要求的门槛,而成为我国上市公司股权再融资的主流。但同时,由于涉及新、老股东利益的再分配,且在我国资本市场股权结构普遍集中的背景下,大股东存在控制上市公司利用定向增发向自身输送利益的机会主义动机。“高抛低吸”行为被认为是利用定向增发进行利益输送的典型代表,其中控股股东在股价抬高时减持原始股份,然后通过减持套取的一部分现金购回非公开发行新股,在利用价差实现巨额收益的同时,又稳固了对上市公司的控制地位,甚至能够以相对较低的认购价格提前锁定未来可能的高资本利得。这种无风险套利模式不仅明显利用了监管漏洞,而且相较于增发后减持,更是严重侵害了中小股东的利益。鉴于此,本文希望通过案例研究的形式深入分析这种大股东先减持后参与增发的套利模式以及其中的利益侵占链条,以期得出相关启示,并针对完善减持信息披露制度和定向增发制度提出合理建议,切实保护中小股东的正当权益,促进我国资本市场的持续健康发展。本文对晋亿实业大股东先大量减持上市公司股票然后独揽定向增发新股的案例进行了深入分析。首先,介绍了本文的研究背景与研究意义,并从股东减持和定向增发两个方面对前人的研究成果进行梳理、总结;其次,对相关的概念及理论基础进行界定和阐述,并介绍了本文的制度背景,即对减持信息披露和定向增发相关的法律制度的整理和分析;再次,对案例公司以及减持过程和增发进程进行了介绍,并通过事件研究法分析股东减持的市场反应及时机选择倾向,然后通过定性与定量以及横纵向比较相结合的方法分析减持对定向增发定价的影响、增发的真实目的和股东减持与定向增发之间的关系等内容。最后,总结本文得出的主要结论,并提出政策建议。通过理论与案例分析,本文得出以下主要结论:(1)晋亿实业大股东晋正企业在减持上市公司股票的过程中,利用自身的信息优势,获得了超出市场平均的收益率;(2)在大额减持完成后,公司立即推出仅针对大股东的非公开发行预案,其目的并非仅为了支持上市公司发展而认购全部非公开发行股票,而是预测到公司股价在业绩改善以及行业有利政策的双重刺激下将大幅增长后,通过锁定减持后股价尚未恢复的低股价期间制定较低的增发价格,在为自身节约大额认购成本的同时,寻求日后获得更高减持收益的机会,但在判断股价会受到整个证券市场非理性下跌影响后,公司顺势撤回非公开发行预案,也佐证了其利用信息优势和控制权谋取不合理收益的真实意图。为减少上市公司大股东通过这种模式肆意损害中小股东的正当权益,本文提出以下建议:(1)进一步完善股东减持信息披露制度;(2)明确非公开发行定价基准日;(3)设置非公开发行价格调整机制;(4)给予中小股东更多话语权。