在我国市场经济的高速发展中,企业所有权和经营权的分离问题致使所有者与经营者之间的问题更加突出,为了解决此类问题,效仿国外资本市场,我国引入了股权激励制度。股权激励不仅能缓解两者之间的利益冲突,还能将两者的利益绑在一起,促成更稳定的战略合作关系来实现利益共赢的目标。我国最早尝试股权激励的公司是深圳的万科公司,随后一大批民营的企业走上了股权激励探索之路。保健品行业的发展与我国股权激励的发展历程相似,都是我国资本市场借鉴国外资本市场的产物,因此推行股权激励更具有适应性。汤臣倍健是我国本土民营企业中保健品行业的领军人物,兼具食品和医药企业的双重属性,其实行的两次股权激励均已过了行权期,激励动机、激励方式以及行权条件的设置都不相同,因此十分具有研究价值。本文结合大量的文献研究,选取汤臣倍健作为研究对象,采取案例研究的方式,对汤臣倍健两次股权激励进行全方位的对比分析。结合股权激励的背景,主要从两次激励的动机、过程以及效果方面展开对比论证,判断两次股权激励的动机和激励条件设置的合理性,并对比分析两次股权激励的效果,总结汤臣倍健股权激励方案制订的缺陷和优势,探究如何结合公司本身的内外特点来改进公司的股权激励计划,对我国上市公司的股权激励计划的合理设计给出具体的建议。研究发现,两次激励的动因全然不同,第一次是因为产品质量的丑闻让消费者对产品的质量问题存疑,产品销售量降低,致使企业的经营出现问题。而汤臣倍健第二次股权激励主要是因为电商和海外市场的延伸,在互联网大背景的风口浪尖中,汤臣倍健急需稳定住高管和董事来抵御这次变化带来的风险。从激励要素来看,第一次股权激励对象并不全面,行权条件设置过于苛刻,过分看好市场前景和公司发展,导致后两期行权失败。而第二次股权激励弥补了第一次股权激励对象的缺失,但行权条件的设置过于简单,条件易于达成,略低于行业水平,有福利型动机的嫌疑。从激励结果来看,汤臣倍健第一次股权激励对于公司整体的激励效果不明显,因为行业宏观环境的变化导致难以达到行权条件而使激励的效果达不到期望水平,经营能力没有明显的提升,但市场对于此次股权激励短期内有一定的激励效应,但持续性不强,激励效果不佳。反观第二次股权激励,股权激励计划实施之后,公司的盈利能力以及营运能力都有所提升,公司的长期偿债能力也得到提升,即使市场反应短时间内持观望态度,但长期趋势来看具有激励效果,从公司整体的经营情况来说,此次激励达到了预期的效果,稳定了新营销模式下公司的发展。通过对汤臣倍健的案例分析,本文对今后实施股权激励的上市公司提出以下建议:（1）明确股权激励动机,确定合适激励对象;（2）合理选择激励方式,灵活利用模式特点;（3）规范业绩考核制度,确定合理行权安排;（4）择合适激励时机,加强前后期工作。