有限责任公司股东的出资责任关系到公司资本的充实、主体人格的健全、债权人利益保护及社会交易安全等问题，各国立法对股东出资问题都比较关注，并规定了严格的责任。我国公司法在“有限责任公司设立”和“组织机构设置”一节中对股东的出资违约责任和差额填补责任作了规定，但稍加推敲，便不难发现我国现行公司法在股东出资瑕疵责任体系方面仍存在着明显的失衡和欠缺，实践中认识也颇为不一致，由于出资瑕疵可能损及其他股东、公司和债权人的利益，故本文将围绕股东、公司和债权人利益保护与平衡问题，结合两大法系的立法、判例和学说，对有限责任公司股东出资瑕疵的民事责任的具体类别、法律性质、归责原则及责任形态和范围进行探讨，以期对我国的公司法律制度的完善有所裨益。　　在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵。出资瑕疵根据其表现形式可分为出资义务不履行和出资不实两大类。　　股东未依据章程缴纳出资对其他股东承担的是违约责任，公司章程具有契约性。公司发起人不按公司章程或发起人协议足额缴纳出资，即构成对约定的违反，自应承担违约责任。此种违约责任带有法定责任的性质。就股东出资违约责任而言，各国在立法和司法实践中，却多采用严格责任原则，即无论股东是主观上不愿履行或是客观上履行不能，只要存在着出资义务不履行或不当履行的客观事实，违反出资义务的股东就须承当相应的法律责任。　　瑕疵出资股东对公司的责任既有违约又有侵权性质。违约表现为对章程约定的违反，侵权责任表现为对公司法人财产权完整性的损害。公司可以自由决定依侵权还是违约而提起诉讼。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额;对于现金出资不到位或者现物出资根本未履行的情形，笔者认为可以借鉴国外公司立法的相关规定，即赋予公司以赔偿请求权。　　足额出资的股东对公司承担资本充实责任，就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人承担的相互担保出资义务履行、确保公司实收资本与所定资本相一致的民事责任。发起人的资本充实责任一般包括认购担保责任、缴纳担保责任、价格填补责任以及由于资本不实而给公司或第三人造成损失的损害赔偿责任等内容。　　瑕疵出资股东对外部债权人之间并无直接的法律关系。但在出资瑕疵的情况下，股东和外部债权人之间建立起了直接的法律联系。处理此种关系的关键是何时否定公司的法人格，使债权人可以无限制的直接追索股东的财产。我国可以参照发达国家适用刺破法人面纱或直索原则的具体情况，结合中国实际，把不允许法人享有独立人格和财产权的具体情况用法律规定下来，令法院和法官依法执行以达到与发达国家大致相当的效果，又不致于加剧司法擅权现象。　　关于验资机构在股东瑕疵出资时对第三人承担的责任性质，英美法认为是专家对第三人的侵权责任，而大陆法则在契约法和侵权法之间寻求解决专家对第三者的民事责任的途径，利用契约责任中的纯粹财产损害的保护制度，并将之扩及适用于第三人的保护。我国法律则认为专家违反其高度注意义务或者违反法律规定造成第三人损害的，应当承担侵权损害赔偿责任。笔者认为因为第三人与专家之间毕竟不存在严格意义上的契约关系，将专家责任定性为侵权更为妥当。专家责任的构成，是构建专家责任制度的核心。专家负有较一般人高的注意义务，但并不表明专家应当承担无过错责任或严格责任，专家责任始终为过失责任，并且笔者认为根据会计师行业本身的特点将重大过失或故意作为归责原则比较合理。