改革开放以来,中国家电行业发展迅速,市场集中度加强,行业整合加剧,竞争日益激烈。在优胜劣汰的竞争环境中,家电企业要想长久性占据家电市场主导地位之一,就必须提高自身影响力。企业并购是实现规模扩张,以及市场占有率扩大的一种重要途径,因此并购已成为家电企业快速发展壮大的必由之路。换股并购是指合并方将自身新发行的股票作为支付方式,按照双方约定的换股价格和换股比例与目标公司交换股票,从而吸收合并目标公司。换股合并已成为一种较为成熟的并购方式,在市场并购交易中应用广泛。2018年第三季度末,美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅并注销小天鹅法人资格的举动引发市场广泛关注。总所周知,美的早在2008年便成为小天鹅的控股股东,而十年以后又大费周章通过换股进一步吞并小天鹅,这种放弃小天鹅宝贵壳资源进一步合并的动因是什么,后续绩效影响如何,值得深究。本文对这种放弃上市公司壳资源的换股吸收合并过程进行了分析和总结,以期为之后的类似换股合并业务提供参考和借鉴。本文以美的集团换股合并小天鹅为分析对象,在充分考察了国内外学者在换股合并方面的学术成果后,通过案例分析方法,首先介绍合并双方换股合并的背景和过程,其次重点分析了其换股对价及换股比例的合理性、现金选择权设置情况以及放弃壳资源所带来的影响,总结了吸收合并动因,并通过财务指标与非财务指标分析合并后的效应,结合合并前后的绩效研究,对此次合并做出评价和建议。通过分析可得,美的此次吸收合并小天鹅有以下几方面动因:避免同业竞争,优化资源配置;提高资金利用率,追求规模经济;扩大市场力量、推动企业发展需要;获取关键技术。对绩效指标的计算分析发现,一方面市场对此次合并并不看好,小天鹅股东财富有受到一定的负面影响;另一方面财务指标有一定程度的改善,同时公司运营效率有较为明显的提升,初步认证了美的集团的并购动机,但合并后的长期效应还有待时间的进一步验证。同时本文根据对案例的研究分析,提出以下相应的对策建议:企业在选择并购方式时应以自身经营状况与条件为出发点,选择合适的并购方式,合理确定换股合并对价及比例,并且充分考虑中小股东的合法权益,维护股东的利益。美的集团对小天鹅的换股吸收合并从短期来看较为成功,能够为之后类似的合并事件提供参考,特别是对同行业的横向并购重组有着一定的引导借鉴作用,但因为合并后的时间较短,换股合并带来的长期效应如何,还有待时间考验。