随着我国债券市场规模的逐步扩大,债券公开发行方式的制约也已经逐步体现出来了:融资规模受净资产约束以及对企业信用资质普遍要求较高使得很多规模较小且信用评级较低的企业难以通过公开发行方式进行融资;此外,较高要求的信息披露也制约了信息披露受限类企业发行债券。因此我国迫切需要出台非金融企业私募发行债券的相关法律及制度,建立与公开发行相对应的私募发行体制,并从根本上改变债券一级市场“一条腿发展”的现状。因此,非金融企业私募发行债券的相关制度应运而生。2011年4月29日,交易商协会发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》。2011年5月4日,首批130亿元非金融企业非公开定向债务融资工具(私募债)也随之成功发行。《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》允许非金融企业向特定数量的投资人发行债务融资工具,并在特定投资人范围内流通转让,填补了我国对于非金融企业债务融资工具非公开定向发行相关制度的空白。本文共分四个部分。第一部分概述了私募发债的法律特点和功能。首先,对私募债券的定义作了界定,然后详细论述了私募债相较于公募债的三个特点即定向发行、有限转让、内部披露。最后阐述了私募发债重要的现实意义。第二部分首先对我国有关私募发债的现行法律规定进行了简单介绍,然后提出了我国现行的私募发债制度存在的六个主要问题:现行私募发债的法律规定层次偏低且相关概念界定模糊、投资主体存在的问题、发行主体的局限性、对“发行方式”的规定过于模糊、私募发债存在流动难题以及监管制度存在明显缺陷,对此进行了深入的分析,为下文的内容做了铺垫。第三部分是对境外私募发债制度的研究。美国是私募发债制度较为成熟的国家,因此本部分主要介绍了美国私募发债的相关法律制度,并结合对英国、日本、韩国的私募发债法律制度的研究,为我国私募发债立法提供有益的借鉴。第四部分对完善我国私募发债法律制度的建议。此部分是本文的主干,主要是在借鉴境外成熟的立法和实践经验基础上,针对我国的具体国情,对我国的私募发债制度予以完善提出建议。笔者主要从明确规定“私募发债”的含义和法律属性、完善投资主体制度、扩大发行主体范围且明确界定发行方式、完善投资者利益保护机制、建立市场流动性机制和完善监管制度六个方面进行分析设计,构建适合我国的私募发债制度。