随着改革实践的深化和改革理论的突破，随着中国加入WTO中国银行业必须对外开放，因此，中国国有商业银行必须和国际金融业接轨，按照现代企业制度进行改革已经最为迫切，按现代企业制度建立国有商业银行，实质是建立良好的公司治理机制，寻求公司价值的最大化。公司治理两个互为表里的关键性安排，一个是公司控制构架，一个是激励制度。前者保证各个股东之间和各种利害相关者之间权力利益的平衡和所有者对经营者的有效监督；后者通过构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，协调所有者与全体员工的利益，吸引和留住人才。二者通过彼此间的良性互动，谋求以股东利益为主导的公司价值的最大化。由此可见，合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分，是以公司治理机制的初步建立、公司控制权的正确配置为前提的。本文从国有商业银行现代企业制度改革的可行性分析入手，在说明了国有商业银行在治理结构方面存在的缺陷的基础上，提出建立现代商业银行有效治理结构的意义，以及如何建立与规范银行法人治理结构，同时阐明在中国建立良好的公司治理结构所需要的外部环境。在按现代企业制度建立国有商业银行的这种共同治理结构下，分配的概念也相应随之扩大。在共同治理结构与广义分配的理论基础上，提出了对国有商业银行的分配制度改革基本设计思路。而其中最为重要的是国有商业银行高层管理人员的激励约束机制，本文对国有商业银行高层管理人员的激励约束机制的重要性，设计的总体思路，以及改革完善的措施进行了详细的阐述。在文章的最后，分析了两种远期收入的具体形式即股票期权与职工持股计划。