位列工程机械行业排头兵的国有独资公司——徐工机械的引资改制引起了产业界、金融界及广大媒体的广泛关注,同行业民企三一集团执行总裁向文波通过个人博客发出收购要约,争夺徐工机械控制权。借助于互联网的传播力量,三一与凯雷争夺徐工机械控制权事件引发了一场关于跨国并购、民族品牌及国家经济安全等重大问题的争论,并进一步引发政府部门对国企改制和外资并购国内企业的关注,促使商务部修订《外资并购境内企业的暂行规定》,并联合包括国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等在内的中央六部委发布外资并购新规。本论文以产权理论和委托——代理理论为基础,对股权结构与公司治理、控制权争夺与股权结构优化关系进行了理论分析,即股权结构是公司治理的基础,决定公司治理方式及成效;股权结构的集中度影响公司公司控制权争夺的效率,在股权适度集中时,控制权市场对公司治理效率进行识别和纠正,降低代理成本,提高公司价值。作为国有独资公司的徐工机械股权结构存在“一股独大。”及终极产权所有者缺位的问题,公司内外部治理机制缺失,形成内部人控制,提高了代理成本,影响了公司治理效率,降低了公司价值。外部投资者对徐工机械控制权的争夺将有助于解决代理问题,提高公司价值。在长达4年的控制权争夺中,股权转让协议经过两次修改,徐工机械的价值随之提高35%,除此之外,其控股子公司徐工科技的超出市场平均收益的额外收益也为提高公司价值做出了贡献。国有股减持、引进外部大股东,实现股权结构多元化,是徐工机械的股权结构优化的基本策略。徐工集团将徐工机械国有控股权转让给外部非国有股东,解决了终极产权所有者缺位的问题,实现了大宗股权的激励作用,降低了代理成本;绝对控股的优化方式强调了大宗股权的激励作用,引入一名非国有大股东接管公司控制权,提高了控股股东对公司决策、监督的动力;但由于股权的不可竞争性,可能导致公司内外部监督机制失效,再次形成内部人控制,提高代理成本。相对控股的优化方式,引入两名非国有大股东,并择其一接管公司控制权,实现了股权多元化,这种优化方式在强调大宗股权的激励作用同时,充分体现了代理权争夺和控制权争夺等外部治理机制对各股东机会主义动机和行为的监督约束作用,降低代理成本,提高公司价值。另外,股权流通性决定外部控制权市场起作用的效率,因此徐工机械股本上市流通也是股权结构优化的方式之一。本文的创新之处在于强调控制权市场的接管机制,探讨徐工机械的股权结构优化方式,笔者认为,与绝对控股的优化方式相比,相对控股的优化方式更有利于公司治理机制有效运行,结合徐工机械的内部资源情况及潜在外部大股东获取资源的能力,笔者认为将徐工机械的国有控股权转让给国内同行业的三一集团,凯雷作为另一名外部大股东,共同参与公司经营决策和监督,会取得良好的价值创造预期。徐工案将成为业内其他国企产权改革或股权结构优化的标杆。由于股权结构的制约,业内大多数国企的治理效率不高,市场竞争优势不明显,只有进行股权结构优化,实现资本的社会化,充分利用外部控制券市场的接管监督机制,提高公司治理的效率,实现企业价值最大化经营目标。