一个完善的市场法律制度,不仅应着重于公司设立、公司治理等正面激励措施,还应具备完善的市场退出机制。公司清算作为公司退出市场的必经程序,清算主体在清算程序中担当着重要角色。2008年,最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》(以下简称《公司法解释(二)》)首次明确了我国公司的清算义务人。随着公司有限责任不断完善,公司所有权与控制权不断剥离,现代公司法逐步确立了公司与股东相对隔离的法律保护制度。2017年《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)出台,正式确立了我国清算义务人与清算组并行的二元立法体例,将董事作为公司的清算义务人。本文立足于讨论公司清算主体选任及其民事责任构成要件,通过比较域外清算主体立法体例,检视我国清算主体和民事责任的立法规定,研读司法判例,以期发现立法和司法中存在的不足,论述我国清算主体立法体例回归一元制的必要性及可行性,并提出具体的重构建议,完善我国的公司清算制度。本文总共分为四章:第一章首先介绍公司清算义务人相关概念区别,然后就清算主体的一元立法体例与二元立法体系之争展开论述,讨论二者的区别及大陆法系、英美法系对公司清算的一般性规定,回顾我国清算主体规定从一元制到二元制的历史沿革。第二章主要分析我国公司清算义务人的现行立法规定和司法判决数据,就当前法律中清算义务主体及民事责任的现行规定进行分析,指出股东和实际控制人作为清算主体的不适当性,并论述了清算义务主体的三种民事责任的请求权基础及构成要件。随后,通过对366份民事裁判书进行实证分析,总结当前司法实践对清算义务人主体范围、民事责任认定的相关数据和裁判趋势,为研究提供数据支撑。之后,笔者基于前述内容的讨论和数据,总结当前公司清算义务人制度存在的不足之处。其中,公司清算义务主体存在的不足之处主要为立法缺陷,包括清算义务人制度与清算组选任衔接规定的缺位、对公司章定清算主体不予认定导致对公司自治性的过度干预以及将股东作为清算主体的不合理性。而公司清算义务人民事责任的缺陷主要为司法实践方面的问题,包括实践中赔偿责任规定的落空以及对免责事由认定的缺失。第三章主要为清算义务人制度的比较法分析,由于清算义务人属于我国立法的特有概念,笔者在此分析了域外地区中大陆法系德国、法国、日本、台湾地区和英美法系下欧盟、英国、美国关于清算主体和清算人民事责任的法律规定,并就域外立法经验得出我国清算义务人制度重构的若干启示。第四章就清算义务人制度的重构进行了必要性和可能性分析,论述了我国清算义务人制度不足的原因,提出应整合我国清算义务人制度和清算组选任制度,回归清算主体的一元制以提高清算效率,并将董事作为法定的清算义务主体,同时给予公司章定清算主体优先性。在司法方面,通过细化清算纠纷中的举证责任分配,明确清算主体的法定抗辩事由,以完善清算义务人制度的重构。