公司的运营是依资本多数决原则进行的,大股东往往滥用这一原则,损害公司和广大中小股东的利益.而中小股东由于人数众多、股权分散、投机性强难以形成有效的监督机制来约束公司决策.因而如何对中小股东的合法权益加以保护成为当前理论界和法律实务中亟待解决的问题.该文采用比较法、实证分析法等多维研究方法,并结合中国现行公司法的规定对此作些探讨,提出对中小股东权利保护的法律重构和完善.该文的基本框架如下:一、中小股东保护的法理学分析.界定了中小股东的概念,指出中小股东保护的多种法理基础,强调对中小股东权益保护的必要性.二、中国中小股东权利实现的障碍和可能性.首先从股权结构不合理,股东大会制度不规范,大股东和董事滥用职权,监事会形同虚设,法律保护体系不完善,中小股东法律观念淡薄六个方面来分析权利障碍.随后又从股东权利意识的成熟、机构投资者的示范效应和公司法修改要求三个方面来阐明权利实现的可能性.三、中国中小股东权利保护的法律重构和完善.针对中国公司法现有规定的不足,提出中小股东权利保护的建议.具体是在内部以股东权为核心(包括自益权和共益权),外部辅之以一定诉权为救济,形成对中小股东保护的内外统一的系统.四、完善公司治理机制,切实保护中小股东权利.作为现代公司制度的重要内容,完善的公司治理结构必然会对中小股东的权利保护提供强有力的法律保障.一方面股东通过股东大会、董事会、监事会的参与机制,实现自身权利,另一方面,通过确立累积投票制度、独立董事制度以及大股东、董事对中小股东的义务承担,维护中小股东利益.