本文大量参考前人的研究成果，将案例与理论相结合，尝试从委托代理理论的角度分析国内企业参与“对赌协议”屡遭失败这一现象背后的原因。本文首先分析了大量国内对赌失败案例，总结出三个共同特征。接着，本文对“对赌协议”条款进行分析，认为国内“对赌协议”的对赌标准类型不合理；对赌标准值过高；对赌条款设定失衡，协议的利益明显偏向投资机构，使得融资企业面临巨大的对赌失败风险。然而，为什么融资企业却仍然选择签订如此高风险的协议呢？于是，本文将“对赌协议”投资方和融资方置于委托代理理论框架下，通过分析双方的效用期望和行为选择来剖析不合理协议的签订过程，投资方基于利益最大化原则制定了不合理的协议条款，融资方根据参与约束来判断是否接受协议。分析认为，导致融资企业接受了不合理的“对赌协议”的主要原因有两个：第一，管理层对企业未来业绩的预期太过乐观。第二，国内成长型企业的融资渠道缺乏。本文的创新点有两个方面。第一，本文认为国内“对赌协议”条款设定的不合理不是对赌失败的真正原因。国内很多文献认为对赌条款设定失衡是对赌失败的原因，而本文认为协议是人制定的，协议本身并不是导致失败的根本原因。第二，本文运用了委托代理理论的主要观点来剖析“对赌协议”的条款、签订过程和失败原因。