裁量驳回制度是我国《公司法解释四》中针对因程序瑕疵提起公司决议撤销之诉的细化裁判规则,规定了如果公司决议的程序瑕疵轻微且没有造成实质影响,则对该公司决议可不予撤销。裁量驳回制度的根本价值在于明确了程序瑕疵与程序价值间的空隙,避免对程序瑕疵的绝对形式化认定,引导裁判者对程序瑕疵进行实质判断,在进行个案衡量的基础上合理判定决议效力,保证个案正义。决议是一种特殊的法律行为,由于程序之于决议具有多种类、多层次的法律价值,程序瑕疵成为影响决议效力的原因之一,所以对瑕疵的实质性判断需要以程序价值为基础;同时,裁量驳回制度适用的正当性也在于决议撤销前后的利益衡量,而程序之价值恰恰也是个案中利益衡量内容的重要来源。因此,程序价值不仅是裁量驳回法定要件的解释基础,也是个案裁量的价值源泉。按照抽象程度不同,可将程序价值划分为抽象理念性价值与具体制度性价值两类。一方面,意思民主理念在决议中具有基础性地位。程序正当是公司决议与其他法律行为最大的区别之一,其根本原因在于决议“多数决”的形成方式导致意思自治理念不能完全适用于决议体系,更多体现的是意思民主精神,而意思民主理念主要便是借助决议程序得以彰显。另一方面,公司决议的程序规则隶属于公司法框架之下,理应肩负维护公司法下具体法律制度与价值的任务,实体权利在程序的履行中实现,形式正义也需要通过完备的程序彰显,公司权力配置及决议效率更与程序正当息息相关。裁量驳回制度存在着两个法定要件,其一为程序瑕疵轻微,其二瑕疵没有造成实质影响。在轻微瑕疵的认定中,可在明确具体程序规则立法目的基础上,判断瑕疵是否有损于规则所蕴含的程序核心价值,如有则不能认定为轻微瑕疵;而在对实质影响要件的认定中,应理解意思民主理念在决议效力认定中的重要地位,构建公司决议中的一般理性人标准,判断瑕疵对个体意思及群体意思是否产生不良影响,如有则应认为产生了实质影响。利益衡量是裁量驳回制度的理论基础,更是保证制度正确适用最终检验。容忍程序瑕疵、维持决议的效力以能实现位阶更优、总量更大的利益为前提,利益衡量不仅是在理论层面的价值比较,更会在个案中依具体情况展开,所以一方面需要准确理解利益衡量的价值与意义,另一方面更要在规则适用中依托个案具体事实进行裁量,构建一套包括衡量界限、衡量内容与衡量方法的具有裁量驳回制度特色的利益衡量体系,确保个案中裁量驳回制度正确的适用。