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【摘要】在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。企业既可以通过内部投资、资本的自身累积获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，能更快地创造股东价值、获得竞争优势、突破行业壁垒以及发挥协同效应。本文针对国有企业跨国并购，详细列出了并购前需要筹划的事项，提出了如何营造良好的国内经营环境，多样化支付并购对价，以及并购后整合的建议。
【关键词】跨国并购 并购计划 并购对价 并购整合
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段， 将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份（10%以上） 收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。2013年中海油以151亿美元收购加拿大Nexen（尼克森）公司，并承担该公司约43亿美元债务。据统计，一般并购的平均成功率只有40%，跨国并购的成功率只有20%—30%。企业如何策划、实施并购，掌握被并购企业的价值，完善国内外的经营环境，成功实现跨国并购，以及完成并购后对并购企业的整合、切实发挥协同效应、创造股东价值是摆在国有企业面前的一道难题。
一、做出科学的跨国并购决策和计划
1.成立并购委员会。选用企业了解国际化运作的员工组成筹备组织委员会，并充分利用公司原有的财务和法律部门，企业还可以考虑聘用专业研究机构的专家作为并购顾问，参加企业并购案的实施。
2.开展国际并购前期的调研与分析工作。企业要对自身能力有客观的评估，同时对可能发生的财务风险有足够的估计，能够准确测算跨国并购的盈利。实施并购前，除了要关注被投资国的受限制行业对于外商持股量限度和外汇管制、资金转移、中外财务系统匹配程度等一系列财务风险外，还应在进入法律比较健全的发达国家时，认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，避免带来新的劳资纠纷。
3.规范并购协议。并购协议是企业海外并购的行为准则，在发生法律风险时，企业可以援引并购协议进行救济，因此海外并购的协商结果应该用书面形式确定下来。在签订并购协议时，注意保密和风险预防事项的约定，防止并购中泄漏商业秘密和目标企业的恶意违约而造成企业损失。
4.增强与目标公司所在国政府的沟通。利用外交渠道、两国的民间友好机构或有影响力的政治人物牵线搭桥等，取得目标公司所在国政府的支持，并尽可能地在社会就业方面适应当地政府的要求。使当地政府给予跨国并购方以宽松的政治环境，是实现成功并购的前提条件。
二、给政府提出合理化建议，营造良好的国内经营环境
鉴于国有企业身份的特殊性，虽然在跨国并购中容易受到被投资国认为其并购带有政治色彩的劣势，但是在国内却能发挥其优势，通过与政府相关部门的沟通，向政府提出合理化建议，为营造良好的国内经营环境争取政府部门的支持。
1.简化海外并购审批程序。国际间产业竞争越来越激烈，商机转瞬即逝，审批稍慢，就容易错过最佳并购时机。审批程序应该在保证国家安全和利益的前提下酌情减少。
2.不断完善我国企业海外并购的法律法规。建议政府加强宏观指导、进一步完善和落实国内并购方面的法律法规和政策，使我国企业海外并购有法可依。
3.积极参与国际相关规则的制定。目前的并购法则都是西方国家经过多年的运作经验总结而成，政府应该积极参与相关规则的制定，为中国企业的海外并购争取更合理的条件，并加强对中国企业海外维权的力度，保护我国企业在并购过程中利益。
4.不断完善相应的保险制度。完善相应的保险制度，帮助企业分散和防范海外并购风险，有利于中国企业稳步实现走出去战略，防止一次并购失败危害企业整体经营情况，并且避免了国有企业并购亏损完全由国家财政埋单的情况。
三、采用多种支付并购对价的方式
企业采取混合并购的支付方式，将多种支付工具组合在一起，选择好融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，既可以使收购方避免支出更多的现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股東的股权稀释或发生控制权转移。
国有企业可以在不影响国家安全和控制权变化的情况下，尝试使用现金和部分股权支付或混合支付的方式支付对价。加强被收购方信心，减轻其中国资本对其恶意收购的印象，增加被收购企业合作共赢的理念，进而可以适度减轻目前“中国溢价”现象，如中海油对尼克森的要约收购价比尼克森的股价溢价61%。
四、重视并购后期的整合工作
1.求大同、存小异，建立信任，实现“文化融合”。企业并购后文化融合的过程中，应坚持求大同、存小异的原则。在使命与价值观方面建立彼此之间的相互信任。这需要领导者在主观上重视企业文化因素，并想办法了解各自原有企业的文化，并在组织结构、制度和流程方面进行适度的变革。
2.摆脱思维定性和经营惯性。成功企业的惯性思维在保卫企业稳健经营时，却也遮蔽了它的灵活性和变革思想。在进行跨国并购时，企业需要重新审视自己的经营特点，既要积累以往的成功经验，又必须打破惯性思维才能适应并购的需要。企业并购后，在融合两家企业文化的同时应该转变部分已有的思维模式，注入创新的元素以利于新企业往后的发展。企业经营的创新性能激活企业内部管理，增加员工对新企业的归属感。
参考文献
[1]戴维.K.爱特曼，阿瑟.I.斯通希尔，迈克尔.H.莫菲特.跨国金融与财务[M].贺学会，陈诤，王海峰，等译.北京：北京大学出版社，2009.
[2] 董小麟，吴亚玲.中国企业海外并购现状分析及策略建议[J]. 国际经贸探索，2010（12） .
作者简介：牛桂芳（1981-），女，汉族，河北定兴人，本科，中国石油冀东油田公司财务处，会计，研究方向：管理会计。
（编辑：陈岑）
【关键词】跨国并购 并购计划 并购对价 并购整合
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段， 将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份（10%以上） 收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。2013年中海油以151亿美元收购加拿大Nexen（尼克森）公司，并承担该公司约43亿美元债务。据统计，一般并购的平均成功率只有40%，跨国并购的成功率只有20%—30%。企业如何策划、实施并购，掌握被并购企业的价值，完善国内外的经营环境，成功实现跨国并购，以及完成并购后对并购企业的整合、切实发挥协同效应、创造股东价值是摆在国有企业面前的一道难题。
一、做出科学的跨国并购决策和计划
1.成立并购委员会。选用企业了解国际化运作的员工组成筹备组织委员会，并充分利用公司原有的财务和法律部门，企业还可以考虑聘用专业研究机构的专家作为并购顾问，参加企业并购案的实施。
2.开展国际并购前期的调研与分析工作。企业要对自身能力有客观的评估，同时对可能发生的财务风险有足够的估计，能够准确测算跨国并购的盈利。实施并购前，除了要关注被投资国的受限制行业对于外商持股量限度和外汇管制、资金转移、中外财务系统匹配程度等一系列财务风险外，还应在进入法律比较健全的发达国家时，认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，避免带来新的劳资纠纷。
3.规范并购协议。并购协议是企业海外并购的行为准则，在发生法律风险时，企业可以援引并购协议进行救济，因此海外并购的协商结果应该用书面形式确定下来。在签订并购协议时，注意保密和风险预防事项的约定，防止并购中泄漏商业秘密和目标企业的恶意违约而造成企业损失。
4.增强与目标公司所在国政府的沟通。利用外交渠道、两国的民间友好机构或有影响力的政治人物牵线搭桥等，取得目标公司所在国政府的支持，并尽可能地在社会就业方面适应当地政府的要求。使当地政府给予跨国并购方以宽松的政治环境，是实现成功并购的前提条件。
二、给政府提出合理化建议，营造良好的国内经营环境
鉴于国有企业身份的特殊性，虽然在跨国并购中容易受到被投资国认为其并购带有政治色彩的劣势，但是在国内却能发挥其优势，通过与政府相关部门的沟通，向政府提出合理化建议，为营造良好的国内经营环境争取政府部门的支持。
1.简化海外并购审批程序。国际间产业竞争越来越激烈，商机转瞬即逝，审批稍慢，就容易错过最佳并购时机。审批程序应该在保证国家安全和利益的前提下酌情减少。
2.不断完善我国企业海外并购的法律法规。建议政府加强宏观指导、进一步完善和落实国内并购方面的法律法规和政策，使我国企业海外并购有法可依。
3.积极参与国际相关规则的制定。目前的并购法则都是西方国家经过多年的运作经验总结而成，政府应该积极参与相关规则的制定，为中国企业的海外并购争取更合理的条件，并加强对中国企业海外维权的力度，保护我国企业在并购过程中利益。
4.不断完善相应的保险制度。完善相应的保险制度，帮助企业分散和防范海外并购风险，有利于中国企业稳步实现走出去战略，防止一次并购失败危害企业整体经营情况，并且避免了国有企业并购亏损完全由国家财政埋单的情况。
三、采用多种支付并购对价的方式
企业采取混合并购的支付方式，将多种支付工具组合在一起，选择好融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，既可以使收购方避免支出更多的现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股東的股权稀释或发生控制权转移。
国有企业可以在不影响国家安全和控制权变化的情况下，尝试使用现金和部分股权支付或混合支付的方式支付对价。加强被收购方信心，减轻其中国资本对其恶意收购的印象，增加被收购企业合作共赢的理念，进而可以适度减轻目前“中国溢价”现象，如中海油对尼克森的要约收购价比尼克森的股价溢价61%。
四、重视并购后期的整合工作
1.求大同、存小异，建立信任，实现“文化融合”。企业并购后文化融合的过程中，应坚持求大同、存小异的原则。在使命与价值观方面建立彼此之间的相互信任。这需要领导者在主观上重视企业文化因素，并想办法了解各自原有企业的文化，并在组织结构、制度和流程方面进行适度的变革。
2.摆脱思维定性和经营惯性。成功企业的惯性思维在保卫企业稳健经营时，却也遮蔽了它的灵活性和变革思想。在进行跨国并购时，企业需要重新审视自己的经营特点，既要积累以往的成功经验，又必须打破惯性思维才能适应并购的需要。企业并购后，在融合两家企业文化的同时应该转变部分已有的思维模式，注入创新的元素以利于新企业往后的发展。企业经营的创新性能激活企业内部管理，增加员工对新企业的归属感。
参考文献
[1]戴维.K.爱特曼，阿瑟.I.斯通希尔，迈克尔.H.莫菲特.跨国金融与财务[M].贺学会，陈诤，王海峰，等译.北京：北京大学出版社，2009.
[2] 董小麟，吴亚玲.中国企业海外并购现状分析及策略建议[J]. 国际经贸探索，2010（12） .
作者简介：牛桂芳（1981-），女，汉族，河北定兴人，本科，中国石油冀东油田公司财务处，会计，研究方向：管理会计。
（编辑：陈岑）