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监管底线是商誉“堰塞湖”里面不能滋养出“黑天鹅”，这要求监管部门从制度层面不时修订出台对商誉的强制性规范。出台专门针对商誉的会计准则，对商誉的概念、确认、初始计量方法、减值迹象、减值计提方法、信息披露等方面来进行指导、规范和约束。
关于商誉的本质，国际会计准则定义为“商誉是由不能分别辨认并单独确认的资产所形成的未来经济利益”。美国评估界认为“商誉是企业拥有的超过其净资产正常报酬率的获利能力”。并购重组就是一把双刃剑，在市场景气度高亢时能为公司带来协同效应，而每当业绩承诺不达预期时，高额商誉给公司带来沉重的包袱和困扰。最近几年特别是2014年-2017年，A股市场并购重组活跃，商誉总值呈爆发式增长。Wind数据显示，A 股上市公司商誉从2013年的合计2136亿元，大幅增长到2018年一季报数据显示的有商誉的公司1946家、商誉共13403.77亿元；474家A股公司2017年年报计提商誉减值损失，减值达惊人的357.19亿元。面对天量商誉“堰塞湖”，监管部门该如何出招化解风险？
首先，监管底线是商誉“堰塞湖”里面不能滋养出“黑天鹅”，这要求监管部门从制度层面不时修订出台对商誉的强制性规范。出台专门针对商誉的会计准则，对商誉的概念、确认、初始计量方法、减值迹象、减值计提方法、信息披露等方面来进行指导、规范和约束。比如国内对商誉减值测试单元是资产组，而美国的商誉减值测试单元是报告单元。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其认定应当是以资产或资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。报告单元是指经营分部或低于经营分部的一个层面，它的组成部分应符合独立核算的经济主体、出具财务报告、经营成果需考核三个条件。目前监管方向有穿透到报告单元的趋向。
值得一提的是，商誉的监管实践已经在一些拟IPO公司中得到积极的应用：迈瑞医疗今年2月申请终止A股上市申请，就是因为证监会窗口指导口径改变，商誉需要计入无形资产；而主板上市，无形资产在净资产中的占比不能超过20%。迈瑞彼时的商誉账面价值13.09亿，净资产46亿元，商誉占28.46%。此后，公司申请创业板IPO后通过发审会。
其次，借鉴全球对商誉减值测试管理的先进经验完善国内监管操作。比如商誉减值测试的计量基础有从使用资产组的可回收金额和账面金额孰低，向使用报告单元的公允价值和账面金额孰低的监管思路靠拢的方向。这是基于：以可回收金额为基础的观点实质是将企业资产的价值混同于减值资产的价值；而以公允价值为基础，企业资产的价值取决于决定继续使用而不是出售已减值资产。以美国对商誉减值的监管为例，频繁发生巨额并购案同时产生了巨额的商誉，如2000年美国在线与时代华纳并购产生的商誉高达惊人的1300亿美元。面对如此巨额的商誉以及伴随而来的巨大风险，迫使美国证券交易委员会不得不花大量时间、精力用于研究商誉的处理：强调企业应当披露导致商誉减值情况的说明；减值的数额，计量报告单元公允价值的方法。這可以在一定程度上遏制企业随意计提商誉减值、操纵利润。
再者，把天量商誉“堰塞湖”作为快速推动评估行业的发展动力。如我国以财务报告为目的的评估，可以加紧建立一套完整且具有可操作性的评估标准，包括但不限于灵活运用评估技术和方法，加快专业评估人才培养，优化评估人员结构，促进评估业采用包括行业大数据等多种方式更好地服务于以财务报告为目的评估，以更好地发挥评估业在经济发展中的作用、高效的在并购重组审核中给出让全体资本市场参与者信服的权威结论。某些上市公司的商誉要么不减值，要么一次性统统减掉的极端性“黑天鹅”爆雷式处理也急需专业监管机构用专业标准说“不”！2018年8月，英国Sports Direct以9000万英镑买下南京新百（600682）持有的福莱莎百货89%股权。2014年4月，南京新百通过全资子公司收购福莱莎百货的控股公司88.89%股权，价格1.55亿英镑。公开资料显示福莱莎百货商誉高达38.11亿元人民币。目前的价格打脸不久前上市公司对上交所问询函的回复，回复中称“采用市场法进行评估HOFUKI资产组于2017年12月31日可收回价值为约26亿元，南京新百间接持有的HOFUKI88.89%股权的可收回价值为约23亿元”的结论。南京新百将不得不对该项股权出售计提全额包括商誉减值在内的大额减值准备，以实现其“商誉瘦身”的硬着陆。
此外，尽快完善我国商誉减值信息披露相关准则，如在相关披露准则中明确将商誉减值原因作为必须披露的信息。一方面，可以防止公司管理层随意利用商誉减值调节利润；另一方面，详细披露相关信息可以为报表使用者了解公司真实状况，判断商誉减值原因的真实性提供依据。对商誉减值会计准则要求披露而没有进行相关信息披露的公司，计入公司诚信档案，营造企业诚实守信的制度环境。
关于商誉的本质，国际会计准则定义为“商誉是由不能分别辨认并单独确认的资产所形成的未来经济利益”。美国评估界认为“商誉是企业拥有的超过其净资产正常报酬率的获利能力”。并购重组就是一把双刃剑，在市场景气度高亢时能为公司带来协同效应，而每当业绩承诺不达预期时，高额商誉给公司带来沉重的包袱和困扰。最近几年特别是2014年-2017年，A股市场并购重组活跃，商誉总值呈爆发式增长。Wind数据显示，A 股上市公司商誉从2013年的合计2136亿元，大幅增长到2018年一季报数据显示的有商誉的公司1946家、商誉共13403.77亿元；474家A股公司2017年年报计提商誉减值损失，减值达惊人的357.19亿元。面对天量商誉“堰塞湖”，监管部门该如何出招化解风险？
首先，监管底线是商誉“堰塞湖”里面不能滋养出“黑天鹅”，这要求监管部门从制度层面不时修订出台对商誉的强制性规范。出台专门针对商誉的会计准则，对商誉的概念、确认、初始计量方法、减值迹象、减值计提方法、信息披露等方面来进行指导、规范和约束。比如国内对商誉减值测试单元是资产组，而美国的商誉减值测试单元是报告单元。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其认定应当是以资产或资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。报告单元是指经营分部或低于经营分部的一个层面，它的组成部分应符合独立核算的经济主体、出具财务报告、经营成果需考核三个条件。目前监管方向有穿透到报告单元的趋向。
值得一提的是，商誉的监管实践已经在一些拟IPO公司中得到积极的应用：迈瑞医疗今年2月申请终止A股上市申请，就是因为证监会窗口指导口径改变，商誉需要计入无形资产；而主板上市，无形资产在净资产中的占比不能超过20%。迈瑞彼时的商誉账面价值13.09亿，净资产46亿元，商誉占28.46%。此后，公司申请创业板IPO后通过发审会。
其次，借鉴全球对商誉减值测试管理的先进经验完善国内监管操作。比如商誉减值测试的计量基础有从使用资产组的可回收金额和账面金额孰低，向使用报告单元的公允价值和账面金额孰低的监管思路靠拢的方向。这是基于：以可回收金额为基础的观点实质是将企业资产的价值混同于减值资产的价值；而以公允价值为基础，企业资产的价值取决于决定继续使用而不是出售已减值资产。以美国对商誉减值的监管为例，频繁发生巨额并购案同时产生了巨额的商誉，如2000年美国在线与时代华纳并购产生的商誉高达惊人的1300亿美元。面对如此巨额的商誉以及伴随而来的巨大风险，迫使美国证券交易委员会不得不花大量时间、精力用于研究商誉的处理：强调企业应当披露导致商誉减值情况的说明；减值的数额，计量报告单元公允价值的方法。這可以在一定程度上遏制企业随意计提商誉减值、操纵利润。
再者，把天量商誉“堰塞湖”作为快速推动评估行业的发展动力。如我国以财务报告为目的的评估，可以加紧建立一套完整且具有可操作性的评估标准，包括但不限于灵活运用评估技术和方法，加快专业评估人才培养，优化评估人员结构，促进评估业采用包括行业大数据等多种方式更好地服务于以财务报告为目的评估，以更好地发挥评估业在经济发展中的作用、高效的在并购重组审核中给出让全体资本市场参与者信服的权威结论。某些上市公司的商誉要么不减值，要么一次性统统减掉的极端性“黑天鹅”爆雷式处理也急需专业监管机构用专业标准说“不”！2018年8月，英国Sports Direct以9000万英镑买下南京新百（600682）持有的福莱莎百货89%股权。2014年4月，南京新百通过全资子公司收购福莱莎百货的控股公司88.89%股权，价格1.55亿英镑。公开资料显示福莱莎百货商誉高达38.11亿元人民币。目前的价格打脸不久前上市公司对上交所问询函的回复，回复中称“采用市场法进行评估HOFUKI资产组于2017年12月31日可收回价值为约26亿元，南京新百间接持有的HOFUKI88.89%股权的可收回价值为约23亿元”的结论。南京新百将不得不对该项股权出售计提全额包括商誉减值在内的大额减值准备，以实现其“商誉瘦身”的硬着陆。
此外，尽快完善我国商誉减值信息披露相关准则，如在相关披露准则中明确将商誉减值原因作为必须披露的信息。一方面，可以防止公司管理层随意利用商誉减值调节利润；另一方面，详细披露相关信息可以为报表使用者了解公司真实状况，判断商誉减值原因的真实性提供依据。对商誉减值会计准则要求披露而没有进行相关信息披露的公司，计入公司诚信档案，营造企业诚实守信的制度环境。