本文利用历史研究、比较研究及经济分析的方法,通过对主要国家和地区,尤其是美国证券私募发行制度的研究,对我国证券私募发行的探索过程及现状的分析,指出在我国建立证券私募发行制度的必要性,并对我国证券私募发行法律制度的构建提出若干立法建议。除前言和结语外,全文共分为四个部分。前言部分说明论文选题的原因、意义及研究范围。第一部分,对证券私募发行制度的理论概述。其主要内容是界定相关概念,从经济学和价值功能的角度,阐述私募发行制度存在的意义。第一节对证券、私募发行、发行豁免等相关概念作出界定,区分了私募发行与公开发行的概念范畴,并对私募的基本性质及特征进行解析,以此为全文设定研究基础。第二节运用经济学理论对私募发行制度的产生进行分析,说明私募发行在交易费用与信息不对称方面所拥有的优势,并对该制度存在的效率价值、公平价值和秩序价值予以阐述,从而揭示私募发行制度建立的内在价值和必然趋势。第二部分,对证券私募发行法律制度的解析。该章主要内容是对各国及地区私募发行制度进行考察与分析,为构建了中国的私募发行制度提供必要借鉴。第一节对美国、日本及我国台湾地区私募发行法律制度的演进和立法体系做简要介绍。第二节以美国私募发行法律规范为参照,结合1933年《证券法》第4(2)条、1982年的Regulation D、1972年的Rule144以及1990年的Rule144A等法律规范中的具体内容,分别对私募发行法律规范中发行人和发行对象的界定标准、发行方式、信息披露制度、转售限制制度等构成要件进行深入分析。第三节总结了美国私募发行法律制度的特点,并揭示了私募发行法律规范背后蕴涵的均衡筹资便利与投资者保护、均衡效率与公平的立法理念。第三部分,介绍我国证券私募发行的实践及立法。这一部分主要从与私募发行相关的实践及法律规范等方面,考察了中国证券私募发行的历史与现状。其中第一节讨论了与股票有关的私募发行的实践及立法;第二节探讨了与债券有关的私募发行的实践与立法;第三节则分析了以私募基金、资金信托为代表的其他类型的私募发行的实践与立法。我国的证券私募发行虽然历经了近20年的发展,但归结起来却是:法律的缺位与实践的混乱。在实践层面上,我国证券私募发行活动混乱无序;在制度层面上,我国有关私募发行的证券法律规范庞杂散乱、相互分割;在监管层面上,多头监管,缺乏统一的执法标准;在具体规则层面上,规定模糊,操作性差。第四部分,提出我国证券私募发行法律制度完善的若干建议。第一节从扩大融资渠道、实现高科技产业化、优化企业治理结构、推动企业并购、促进证券市场开放5个方面,对我国构建私募发行法律制度的必要性进行了论述。第二节以修订后的《证券法》有关的规定为基点,从私募发行的构成要件入手,分别对发行人、发行对象资格及人数限制、发行方式限制、信息披露要求、转售限制、民事责任等方面的具体规则进行讨论,提出完善中国证券私募制度的相关建议。结语是对全文内容的一个概括性总结,强调完善证券私募制度的重要意义,提出对相关问题应进行更加系统、深入的研究,促进中国证券私募制度的发展和资本市场的成熟。