论文部分内容阅读
摘 要：2006年我国的新公司法确认了一人公司的合法地位，这无疑是为鼓励投资、繁荣经济、促进交易带来了方便。一人公司的出现引发了公司法理论与实践中的一些新问题，这些新问题也使我们看到现行《公司法》的立法还有缺陷，尚待改进。本文通过分析一人公司的基本理论，指出一人公司的不足并对一人公司的制度完善提出了一些建议。
关键词：一人公司 制度 公司治理
我国一人公司的立法实现了从无到有的突破，不仅填补了我国公司立法方面的空白，更重要的是满足了社会经济发展和公司实践的需要，具有积极的作用。但《公司法》对一人公司的规定过于简单和笼统，缺乏可操作性，同时一人公司本身带有天然的缺陷，这给一人公司的正常运行以及公司债权人的利益带来了潜在的威胁。针对一人公司自身存在的缺陷，我们应当努力完善一人公司的相关制度。
一、一人公司概述
一人公司又称独资公司或独股公司，是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》，随后其它国家也相继承认了一人公司的法律地位。我国《公司法》第58条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。这就在我国公司法上首次明确确立了一人公司制度，是我国公司法理论与实践发展的重要成果。
二、对我国现行一人公司制度的分析
1.注册资本分析
新《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”此规定相比一般的有限责任公司的最低3万元的出资要求更为严格。一人公司股东只有一个，且股东仅承担有限责任，而股东有操控公司的风险，因此规定一人公司用较高的注册资本来防范风险的发生，加强对债权人的保护，同时也防止其由于自身的风险而给社会经济秩序的稳定产生不利的影响。
2.公司的组织机构分析
在一人公司的组织机构设置上，我国《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。此时，单一股东实际上集一人公司的股东会、董事会之权能于一身，但对于是否要设立监事（会），我国《公司法》没有作出明确的规定。依据《公司法》第58条第一款的指引，援用第52条的规定，一人有限责任公司可以设立一至二名监事，不设监事会。依此规定监事是一人有限责任公司的必设机构。只是在股东集股东会、董事会权能于一身之时，此时的监事能起多大的作用很值得怀疑。
3.对一人公司法人人格否认制度的分析
《公司法》在一人有限责任公司中引入法人人格否认制度，并且实行举证责任倒置，这无疑加重了股东的法律义务，降低了债权人的交易风险，有利于对债权人利益的保护。但是该规定只是作了原则性的规定，这种规定在系统性、完整性和可操作性方面仍有欠缺之处。
三、一人公司存在的现实合理性
1.有限责任将服务于企业发展
立法对一人公司的态度来源于经济社会的需求，而经济社会对一人公司的需求，归根结底是要求扩大“有限责任原则”的适用范围。有限责任意味着定量资本金风险和无限利润的可能性，这是一人公司最具有吸引力之处。对于企业，一项事业经营失败不致拖累其他事业。对于债权人也不必担心该同一企业主其他事业的经营失败而受连累。
2.满足中小企业发展和促进劳动就业
允许设立一人公司，有利于弘扬公司的资合性，充分保护公民和企业的开业自由，吸引民间资本，扩大投资渠道，推动我国中小企业的发展。与私人独资企业、合伙企业相比，一人公司的股东免于对企业债务承担无限连带责任。这将有利于拉动内需，增加税收和就业机会，推动国民经济健康发展。
四、一人公司制度的弊端
1.容易导致公司与股东人格的混同。一人公司的最大缺点就在于为股东可以实际上控制公司提供便利。毫无牵制的单一股东极易滥用有限责任原则：股东可以在缺乏内部监督情况下，进行自我交易；随意制定财务方案，以公司的名义为自己支付大量的报酬，从而危害债权人利益。
2.欠缺对债权人、公司雇员等相关群体利益保护。一人公司决策均是由股东一人直接或间接做出的，缺乏权利制衡机构以及横向纵向监督，个人的决策难免缺乏民主性，带有片面性、局限性和专断性。
3.规避侵权责任，严重削弱侵权法的社会功能。当一人公司承担侵权责任时，由于股东只承担有限责任，在公司的财产小于赔偿的情况下，将会导致受害人却常常因为公司资产过少而得不到充分的补偿。
五、我国一人公司制度的完善建议
1.完善公司的治理结构
一人公司由于股东的唯一性，股东往往又集股东会、董事会等权能于一身，此时的监事则是形同虚设，而依现行《公司法》的有关规定，监事显然是一人公司的必设机构，但是这时的监事不仅起不到监督的作用，而且增加了一人公司的经营负担。因此，监事作为一人公司的必设机构这一要求可以取消，监事依股东的自由权利可设可不设，不对其进行干涉。
2.明文规定适用法人格否认制度的范围
立法者应根据实践的情况在《公司法》实施细则中进一步对滥用公司法人独立地位的行为范围，以及适用法人人格否认制度的条件等作出规定。可考虑采用概括与列举相结合的方式进行。同时，为避免对法条中未能列举的情形无法可依的情况，规定对未列举的情况，若符合四点适用要件的，亦构成适用法人人格否认的情形，要求公司股东与公司共同承担连带责任。
3.设立外部审计人制度。
外部监督制度是与一人公司内部治理结构的内部监督制度相对的保证一人公司交易安全的配套制度，目的是提醒交易方认识到一人公司的潜在风险，减低一人公司因人格形骸化导致的资本腐蚀风险。就外部监督问题，基于一人公司的种种风险弊端，独立的外部监察制度是非常必要的。
五、总结
《公司法》关于一人公司制度的规定表明了我国学术界对公司法法理的突破。这一突破顺应了现代经济社会中公司发展的规律，有利于发挥其治理结构简单高效、决策灵活的特点，进一步提升公司的效力，激发投资者单独投资创业的积极性，并拉动市场内需，推动我国国民经济的健康发展。但我们在分析一人公司自身问题和发展方向时，还需要我们不断摸索，在实践中不断完善。
参考文献：
[1]杨鸾.关于完善我国一人公司制度的思考[J].法制与经济，2011年4月.
[2]刘起运.浅析一人公司制度[J].法制與社会，2011（11）.
[3]王有昌.一人公司制度现状分析及完善建议[J].知识经济，2011（1）.
[4]刘震，王一涵.浅析一人公司制度立法的不足与完善[J].现在交际，2011年11月.
[5]江楠.浅谈公司法对一人公司的法律规制及完善途径[J].法制与社会，2008.
关键词：一人公司 制度 公司治理
我国一人公司的立法实现了从无到有的突破，不仅填补了我国公司立法方面的空白，更重要的是满足了社会经济发展和公司实践的需要，具有积极的作用。但《公司法》对一人公司的规定过于简单和笼统，缺乏可操作性，同时一人公司本身带有天然的缺陷，这给一人公司的正常运行以及公司债权人的利益带来了潜在的威胁。针对一人公司自身存在的缺陷，我们应当努力完善一人公司的相关制度。
一、一人公司概述
一人公司又称独资公司或独股公司，是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》，随后其它国家也相继承认了一人公司的法律地位。我国《公司法》第58条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。这就在我国公司法上首次明确确立了一人公司制度，是我国公司法理论与实践发展的重要成果。
二、对我国现行一人公司制度的分析
1.注册资本分析
新《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”此规定相比一般的有限责任公司的最低3万元的出资要求更为严格。一人公司股东只有一个，且股东仅承担有限责任，而股东有操控公司的风险，因此规定一人公司用较高的注册资本来防范风险的发生，加强对债权人的保护，同时也防止其由于自身的风险而给社会经济秩序的稳定产生不利的影响。
2.公司的组织机构分析
在一人公司的组织机构设置上，我国《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。此时，单一股东实际上集一人公司的股东会、董事会之权能于一身，但对于是否要设立监事（会），我国《公司法》没有作出明确的规定。依据《公司法》第58条第一款的指引，援用第52条的规定，一人有限责任公司可以设立一至二名监事，不设监事会。依此规定监事是一人有限责任公司的必设机构。只是在股东集股东会、董事会权能于一身之时，此时的监事能起多大的作用很值得怀疑。
3.对一人公司法人人格否认制度的分析
《公司法》在一人有限责任公司中引入法人人格否认制度，并且实行举证责任倒置，这无疑加重了股东的法律义务，降低了债权人的交易风险，有利于对债权人利益的保护。但是该规定只是作了原则性的规定，这种规定在系统性、完整性和可操作性方面仍有欠缺之处。
三、一人公司存在的现实合理性
1.有限责任将服务于企业发展
立法对一人公司的态度来源于经济社会的需求，而经济社会对一人公司的需求，归根结底是要求扩大“有限责任原则”的适用范围。有限责任意味着定量资本金风险和无限利润的可能性，这是一人公司最具有吸引力之处。对于企业，一项事业经营失败不致拖累其他事业。对于债权人也不必担心该同一企业主其他事业的经营失败而受连累。
2.满足中小企业发展和促进劳动就业
允许设立一人公司，有利于弘扬公司的资合性，充分保护公民和企业的开业自由，吸引民间资本，扩大投资渠道，推动我国中小企业的发展。与私人独资企业、合伙企业相比，一人公司的股东免于对企业债务承担无限连带责任。这将有利于拉动内需，增加税收和就业机会，推动国民经济健康发展。
四、一人公司制度的弊端
1.容易导致公司与股东人格的混同。一人公司的最大缺点就在于为股东可以实际上控制公司提供便利。毫无牵制的单一股东极易滥用有限责任原则：股东可以在缺乏内部监督情况下，进行自我交易；随意制定财务方案，以公司的名义为自己支付大量的报酬，从而危害债权人利益。
2.欠缺对债权人、公司雇员等相关群体利益保护。一人公司决策均是由股东一人直接或间接做出的，缺乏权利制衡机构以及横向纵向监督，个人的决策难免缺乏民主性，带有片面性、局限性和专断性。
3.规避侵权责任，严重削弱侵权法的社会功能。当一人公司承担侵权责任时，由于股东只承担有限责任，在公司的财产小于赔偿的情况下，将会导致受害人却常常因为公司资产过少而得不到充分的补偿。
五、我国一人公司制度的完善建议
1.完善公司的治理结构
一人公司由于股东的唯一性，股东往往又集股东会、董事会等权能于一身，此时的监事则是形同虚设，而依现行《公司法》的有关规定，监事显然是一人公司的必设机构，但是这时的监事不仅起不到监督的作用，而且增加了一人公司的经营负担。因此，监事作为一人公司的必设机构这一要求可以取消，监事依股东的自由权利可设可不设，不对其进行干涉。
2.明文规定适用法人格否认制度的范围
立法者应根据实践的情况在《公司法》实施细则中进一步对滥用公司法人独立地位的行为范围，以及适用法人人格否认制度的条件等作出规定。可考虑采用概括与列举相结合的方式进行。同时，为避免对法条中未能列举的情形无法可依的情况，规定对未列举的情况，若符合四点适用要件的，亦构成适用法人人格否认的情形，要求公司股东与公司共同承担连带责任。
3.设立外部审计人制度。
外部监督制度是与一人公司内部治理结构的内部监督制度相对的保证一人公司交易安全的配套制度，目的是提醒交易方认识到一人公司的潜在风险，减低一人公司因人格形骸化导致的资本腐蚀风险。就外部监督问题，基于一人公司的种种风险弊端，独立的外部监察制度是非常必要的。
五、总结
《公司法》关于一人公司制度的规定表明了我国学术界对公司法法理的突破。这一突破顺应了现代经济社会中公司发展的规律，有利于发挥其治理结构简单高效、决策灵活的特点，进一步提升公司的效力，激发投资者单独投资创业的积极性，并拉动市场内需，推动我国国民经济的健康发展。但我们在分析一人公司自身问题和发展方向时，还需要我们不断摸索，在实践中不断完善。
参考文献：
[1]杨鸾.关于完善我国一人公司制度的思考[J].法制与经济，2011年4月.
[2]刘起运.浅析一人公司制度[J].法制與社会，2011（11）.
[3]王有昌.一人公司制度现状分析及完善建议[J].知识经济，2011（1）.
[4]刘震，王一涵.浅析一人公司制度立法的不足与完善[J].现在交际，2011年11月.
[5]江楠.浅谈公司法对一人公司的法律规制及完善途径[J].法制与社会，2008.